但是，趙雲早在城門上看得一清二楚，於是謂周瑜喊道：「都督，可認得吾否？」
周瑜往上一看，大驚，竟是趙雲。他馬上意識到，趙雲趁曹仁離城之際，先前奪取了南郡。於是怒道：「趙雲，汝竟敢奪取吾南郡。」
趙雲見周瑜一臉怒氣，然後道：「都督少罪，吾奉軍師之命，已取了此城。」
周瑜怒火中燒：「諸葛匹夫，欺吾太甚。」
「都督，吳侯已應允將南郡借與吾家主公，還望都督能以大局為重。」
「借？此分明為強奪！」說著便欲令甘寧領軍攻城。甘寧看見趙雲，欣喜不已。此時聽周瑜說要攻城，於是勸道：「南郡易守難攻，恐不易奪取。」
趙雲看見甘寧，也甚是欣喜。兩人於是使了一個眼神。趙雲於是道：「都督，荊州乃劉表之地，劉表病篤，理應由其子劉琦接管荊州。」
周瑜聽此，然後想起了魯肅欲借荊州於劉備之想法。但是劉備此舉分明為強奪，周瑜實是嚥不下這口氣，乃謂趙雲道：「我征戰南郡一年有餘，未曾奪下，如今爾等竟不費吹灰之力，伺機奪取了此城，我勢與劉備不兩立。」然後令眾將攻城。
但是趙雲早就埋伏了弓箭手，此時見周瑜奪城，乃下令朝城下放箭。頓時將周瑜一輪進攻逼退。趙雲道：「而今孫劉聯盟，都督理應顧忌兩家之情義，慎重考慮攻城之事。」
甘寧等將也在旁勸說。周瑜無奈，只好領軍前去奪取襄陽。行不數里，忽報襄陽郡已被關羽所奪。原來，諸葛亮假傳情報於襄陽守將樂進，聲言南郡告急，讓樂進調兵前去相救。樂進信以為真，於是領軍出城。關羽見此，也將此城奪下。
周瑜聞此，怒不可遏，身上之箭傷頓時迸裂，流血不止。乃下令眾將進攻襄陽。就在此時，樂進領兵前來。他遇見周瑜，以為他們正欲強奪南郡。乃領兵與之廝殺，兩軍混戰一會，各有傷亡。但樂進兵力不及周瑜，乃引兵回襄陽。但襄陽早被關羽所奪。樂進見此，方知中計。乃引敗軍回見曹操。
且說周瑜見樂進敗退，也沒有下令追擊。他實在不甘心失去了南郡以及襄陽兩城，乃忍著傷痛謂眾將道：「趙雲、關羽領兵奪取了南郡以及襄陽，此時公安必定空虛，吾等此時就前去偷襲公安。」說著，就讓甘寧領著一萬水師南下，往油江口而去，令凌統領著一萬步弓兵度過長江，朝公安而去。
但是，甘寧剛接近油江口，便有數十艘戰船迎了出來。甘寧一看，竟是張飛。看樣子他們早有準備，甘寧見此，只好引軍而退，回報周瑜。也就在這時，凌統也領軍回來，他們受到黃忠弓箭兵的偷襲，所以不得不引軍後退。周瑜見此，不由舒了心中之怒氣。暗暗佩服諸葛亮料事如神，恨自己智謀之不足。於是率大軍返還江東。令甘寧守夷陵郡，凌統守巴陵郡。自回柴桑養病。並讓程普率領大軍前去南徐，相助孫權進攻合肥。
且說趙雲奪得南郡，關羽奪得襄陽。諸葛亮大喜，於是各記軍功。次日，劉備帶著劉琦等人撤離江夏，回至公安。聞言諸葛亮已奪取了荊州以及襄陽兩座大城，大喜。便欲將自己之軍政府搬至南郡，自領荊州牧。
但諸葛亮卻勸道：「主公新得荊州，不可自領荊州牧。」
「為何？」劉備問道。
「荊州本不是主公所有，如今劉琦公子尚健在，主公此時坐領荊州牧，於主公仁義之形象不利矣。」
劉備一想，也覺有理，乃表奏劉琦為荊州刺史，鎮守南郡。自領南郡太守，協助劉琦。又令張飛據守公安，讓關羽坐鎮襄陽，以拒曹操。
劉備既得荊襄之地，實力大增。但荊州終究是從江東方面借來。並且劉備在江夏時與魯肅商議過，待自己奪得川蜀之地後，再將荊州歸還。劉備想此，於是尋思入川之事。
馬良此時道：「主公新得荊襄之地，可先安撫民心，勵精圖治，待時機成熟再領兵入川。」
諸葛亮也道：「馬季常所言甚是，主公此時貿然入川，必定會遭受劉璋以及張魯等人的聯合反擊，到時必定得不償失也。」
劉備道：「但是我們應該盡快入川，不然待孫權攻佔合肥歸來，也必然會尋思奪川。」
諸葛亮道：「劉璋與張魯有世仇，此番正欲相互吞併，待他們鬥個兩敗俱傷時，我們再伺機入川，如此一來，豈不是省了諸多事宜？」
「軍師之言甚合我意，如今新得荊州，還望軍師能盡心協助於我。」
「主公寬心，亮定當鞠躬盡瘁。」眾人附和諸葛亮之言。劉備說著便使人前去刺探蜀川之虛實，一面令人前去江東探聽孫權進攻合肥之事宜。
且說程普回報孫權，聲言劉備已將南郡以及襄陽奪取。孫權聞此，並不為意。似乎早已得知此事一般。於是道：「未想到劉備如此厚顏無恥，伺機奪取了荊襄六郡，此舉實是可恨。」
程普聽此，拜道：「德謀，願領兵將荊州奪回。」
孫權道：「程老將軍勿躁，劉備如今羽翼已豐，此時欲強行奪回，實非易事也。況且如今孫劉聯合抗曹，我等為了一荊州便同室操戈，實是不明智之舉也。」
「主公恕罪，德謀急躁也。」
「德謀勿要自責，你也不過為江東著想也。」孫權說著，便想起了都督之箭傷，乃問道：「都督之傷如何？」
「都督之箭傷並無大礙，但是其日夜操勞，積累成疾，恐一時難以痊癒也。」
孫權聽此，自覺愧對周瑜，於是道：「都督為江東之基業，東征西討，如今到手之
荊州也被劉備奪取，吾料其心甚是難平也。」說著，乃令魯肅前去柴桑慰問周瑜。並向其詢問有關北攻合肥之事。周瑜向魯肅闡述了自己之看法。並且交給魯肅一封信，讓其交與孫權。魯肅乃拜退周瑜，回見孫權，並言明前事