魯肅來至公安，求見劉備。時劉備已返還江夏探望劉琦公子。諸葛亮知魯肅求見，乃將其迎入廳內，主客列坐。然後笑問：「不知子敬此番前來，所為何事？」
魯肅道：「來與劉使君商談一要事也。」
諸葛亮一聽，看來吳侯已答應將荊州借與主公矣。於是佯作不知，然後問魯肅欲商談何要事。
魯肅道：「吳侯已應允將荊州之地借與使君。」
諸葛亮道：「孔明待吾家主公謝過吳侯也。」
「但吳侯意欲劉使君用江夏之地前來換取。」
諸葛亮笑道：「夏口本來就是江東之地，如今用一郡前來交換，吾家主公必定會勸劉琦公子用江夏與江東相換。」
「雖然吳侯有意將荊州借與劉皇叔，但都督就不會這麼輕易應允此事，故而還要勞煩孔明多費口舌也。」
「都督心有不服也能理解，但還請子敬能從中斡旋。」
「這個自然！」魯肅說著，「借荊州之事我們已經談妥，但不知使君欲何時交還荊州？」
諸葛亮道：「此事子敬還是也吾家主公當面商議比較妥當。」
「不知劉皇叔如今在何在？」
「吾家主公昨日已返回江夏。」
「如此甚好，待我前去當面與他商討此事」魯肅說著便拜別了諸葛亮，然後駕著快船往江夏而去。魯肅入見劉備，言明前事。劉備聞言吳侯願意將荊州借與自己，甚喜。但魯肅卻提及歸還之期。劉備不由愣住了。因為他實不知自己何時才可奪得西川之地。更何況諸葛亮等人又不在自己身邊。劉備想此，回答道，此事待日後再前往江東與吳侯商議。魯肅見劉備有意迴避自己之問話，也不便多問。乃拜退劉備，回見江東覆命。
且說趙雲領命退下後，當晚便領著五千軍士秘密朝南郡而去。最後在離城門不遠處埋伏了起來。並派左龍領著數人前去周瑜大營探聽虛實。左龍靠近周瑜大營。見裡面白布素裹，挽幛高掛，一陣陣哀嚎之聲從裡面傳出。左龍見此，正欲躍進大營，探個究竟。但就在此時，一陣風吹了過來，嚴實的營帳被風掀起了一角。頓時發現營帳之內甲兵重重，戰戟待發。左龍不由驚出一身冷汗，想來周瑜之死實乃誘敵之計。左龍回見趙雲，言明此事。趙雲令眾將士蓄命待發，以待曹仁領兵出城。
且說曹仁得知周瑜亡故之訊息後，大喜。然後道：「周瑜小兒一死，吾等可以無憂矣。」
陳矯此時道：「周瑜一死，吾等何不前去劫營，然後將周瑜之首級割下來，獻與丞相，定是大功一件也。」
曹仁聽後，然後笑道：「陳將軍所言極是。」
但是曹洪憂慮道：「周瑜身亡，會不會是詐死以誘我等出城？」
曹仁聽曹洪這麼一說，也不由質疑起來。但就在這時，忽聞有數十個吳軍將士前來投順。曹仁見此，於是令他們進來，然後問他們為何會前來投順。他們皆回答道，自己之前乃曹操帳下之人，赤壁兵敗之時，不得已投降江東。如今想念北方之親人，故而前來投順。曹仁無疑，乃問其有關周瑜亡故之事。他們皆回答道，周瑜已經身亡，如今眾將士正舉哀掛孝，準備將周瑜之屍體運回江東。
曹仁聞此，不得不相信周瑜已亡故之事。於是謂眾將士道：「此正是千載難逢的機會，今日吾等定要大破吳軍，梟去周瑜之屍首，以報丞相兵敗赤壁之仇。」
曹洪道：「雖然如此，為防有詐，還是讓我前去一探虛實為上。」
曹仁好功心切，阻止道：「你前去探望，便會令江東方面加強防禦，到時豈不是功虧一簣。況且如此良機，實是難得，倘若錯失，追悔莫及也。」遂不聽曹洪之言。毅然下令讓眾將持戟上馬，然後往周瑜大營而去。
趙雲此時正欲讓左龍進城探聽曹仁之虛實。忽報曹仁已領軍出城。趙雲聞言，大喜。乃令眾將士隱藏起來。曹仁帶著數萬人匆匆而過。趙雲見此，南郡城裡還有一個曹洪把守。於是立刻下令眾將架起雲梯，朝南郡城牆攻去。
南郡城裡如今只有數千士兵把守。曹洪聞言有人前來攻城，想來曹仁已中了周瑜調虎離山之計。於是立刻上城牆禦敵。但城牆早已掛了數把雲梯。由於趙雲有備而來，而曹洪確是慌忙應對，況且自己兵希將少，早已無力阻擋趙雲之猛攻。左龍攻上城牆，正遇與迎面而來的曹洪。曹洪大驚，原來前來奪城之人，並非江東之人，卻是劉備帳下大將趙雲也。於是與左龍混戰起來。
此時，眾將已紛紛攻上了城牆。趙雲之親衛隊蜂擁而至，曹洪之兵將如何能抵擋，紛紛敗退。曹洪見此，於是與左龍邊戰邊退。而此時早有人將南郡城門打開。趙雲拿著龍膽槍揮殺了進去。曹洪一看迎面而來之將，竟是常山趙子龍。他一想長阪坡之情景，不由一陣驚恐。立刻領著殘眾奪門而走。趙雲沒有追去，他知道不久後，周瑜便會領兵前來。趙雲奪下南郡後，便令眾將士準備抵禦周瑜大軍前來。
且說曹仁領軍前去周瑜營寨，遠遠聽到裡面傳出悲慘的哀嚎之聲。曹仁見此，於是謂眾將士道：「眾將士，衝進吳軍大營，割取周瑜首級者賞千金。」
說著，一眾將隨著曹仁虎撲大營而去。但是，待曹仁衝進大營時，竟不見一人前來迎戰。曹仁便知中計，乃令眾將撤退。就在此時，前後左右殺出呂蒙、丁奉、韓當、周泰等吳軍將領。曹軍大敗。曹仁帶著敗軍**南郡而去。行不至數里，周瑜早就領著甘寧攔在了曹仁跟前。曹仁見此，乃與之廝殺一陣，便突圍而去。他知道南郡已被吳軍佔領，如今唯有襄陽可投。
周瑜見曹仁往襄陽而逃，大喜。乃領大
軍往南郡而去。及至城下，忽見城門上早就插上了旌旗。周瑜以為是曹仁留在南郡守城之零星兵將，於是下令攻城