這時，曹操謀臣郭嘉道：「袁紹此時並不足為患，主公如今心腹大患乃徐州之呂布也！」
曹操也贊同郭嘉的想法，於是道：「呂布雖為第一心腹大患，但不知奉孝有何計消除此患？」
郭嘉道：「主公可休書於劉備，讓其出兵合擊徐州的呂布，到時呂布必可擒也！」
曹操依其言，於是休書於劉備。但不想使者半路被陳宮之人所獲。陳宮知道事關重大，於是入告呂布。呂布見信，怒罵曹操欺人太甚，於是命斬使者。然後兵分三路，一路由陳宮、臧霸直取兗州；一路由高順，張遼進攻小沛、穎之地；呂布親率中軍為兩路接應。
高順、張遼率軍逼近小沛。劉備知道後，急著與部下商議。孫乾道：「可速告曹操，令其率軍來救！」劉備依其言，於是一面令人求救於曹操，一面遣將迎敵。
卻說高順以及張遼穿過小沛城外的那片密林。忽然一陣弓箭射出。只見前軍倒下了一小片。高順以為是伏兵，於是紮營迎敵。但是，弓箭此時又停止了射擊。高順於是令一部將軍前去探個究竟。但是，那一小股兵將走進密林後，便沒了回應。
高順見此，於是親自率軍前去看個究竟。此時，他才發現那一小部分將士已全部死於尖刀之下。而就在同一時間，又傳來自己的部眾一片慘叫之聲。原來他們已掉進了裝滿荊棘的陷進裡。高順此時才意識到這裡全部裝滿了機關，於是下令全軍後撤紮營。
原來這一帶的山林機關，正是趙雲之前所安裝佈置的。不想此時，阻止了高順軍隊的前行。高順安營紮寨後，便令一眾人將前進路上機關全部毀掉。
劉備聞言高順的軍隊被困於小沛城外的密林外。不由重新審視趙雲的機關。於是將趙雲臨走時留給他的機關圖取了出來，然後認真細研起來。劉備此時不得不佩服趙雲精湛的機關要術。
數天過後，高順才將前進道路上的機關全部拆除。然後率軍挺進小沛。張遼率軍進攻西門，西門此時由關羽鎮守。關羽與張遼私底下有一段交情，此時看見張遼前來，於是問：「汝有忠義之氣，何故**於賊？」
張遼沉默不語，關羽又以忠義相勸。張遼自覺慚愧，於是引軍而退。而高順聞言張遼軍後退，於是自領大軍進攻中門以及西門，但屢攻不下。
且說曹操接到劉備的求救信後，甚是憂慮，沒想到自己的密函被呂布截獲了。以致呂布提前對劉備動手。此時又聞言陳宮、臧霸率軍前來進攻兗州之地。曹操甚是憤怒，正欲出兵征討，但又恐張繡以及劉表等人趁機偷襲自己的後方。於是問計於郭嘉，郭嘉道：「劉表以及張繡新敗，如今無法東顧，主公宜趁呂布尚未壯大之時將其擊破。」
曹操聽後，於是立刻讓夏侯惇以及夏侯淵為先鋒，率兵五萬救助小沛，自己則率軍前去攻打徐州。
高順聞言夏侯惇率軍前來救小沛，於是飛馬流星報知呂布，自己則日夜猛攻小沛，希望在曹軍到來之前，將小沛拿下。呂布聞言後，於是令高順先不急於進攻小沛，率軍前來與自己合擊夏侯惇為上。高順見此，於是讓一小部斷後，自己則領著大軍前去會合呂布。
劉備看見高順軍後退，知道曹操已率軍前來。於是領著關羽、張飛出兵接應曹操軍。其說夏侯惇接近小沛時，正與後撤的高順相撞，兩人於是一陣大戰。後高順不敵，奪路而逃。夏侯惇見此，於是一馬一騎追去。眾將欲阻止已來不及。
高順部將曹性見此情形，於是也尾隨夏侯惇而去。待夏侯惇欲揮刀將高順斬殺時，趕緊裡射出一箭，正中夏侯惇左眼。惇拔矢啖睛，提刀朝曹性斬殺過來。曹性此時還沒反應過來，便被夏侯惇斬於馬下。
高順見夏侯惇頭中一箭，還能斬殺曹性，於是率軍從後掩殺過來。夏侯惇忍著疼痛，縱馬回逃。曹軍頓時大敗。此時夏侯淵領著後軍殺了上來，在其掩護之下，夏侯惇才得以逃脫。高順得勝之後，再回軍迎擊關羽、張飛之軍。
關羽、張飛兵少，不敵，於是退軍回守小沛。此時，呂布也引兵到來，聞言高順已敗曹軍，大喜。於是也領軍前來小沛，兩軍合於一處，浩浩蕩蕩地朝劉備營寨而來。
劉備大驚，沒想到呂布集結優勢兵力進攻自己小沛。於是讓關羽、張飛分兵出擊，形成掎角之勢，朝呂布大軍攻去，妄想「蚍蜉撼大樹」。但終究敵眾我寡，劉備大敗而回，並且與關羽張飛等人在混戰中衝散。呂布乘勝追擊劉備，最後殺入小沛。劉備見此，家小也來不及相顧，便前投曹操。呂佈於是俘虜了劉備家小，轉至徐州城。
且說劉備逃出小沛，正逢曹操率軍而來。他們兩人各言損失，然後商討合力擊破呂布之事。曹操打聽到，呂布各路大軍正進攻兗州之地。而呂布此時已回軍駐守徐州，留張遼、高順守小沛。曹操見此，於是讓曹仁進攻小沛，自己則率軍前去進攻徐州。
而此時，徐州舊臣陳珪、陳登見自己在呂布帳下毫無用武之地，於是商議背叛呂布，獻城於曹操。
於是設計讓呂布領軍前救駐軍蕭關的陳宮，又令陳宮前去迎擊前來蕭關的曹兵。當晚四下一片漆黑，雙反皆以為對方是曹兵，於是相互廝殺了一陣。後來陳宮方知中計。於是與呂布一起朝徐州而去。但是徐州早被曹操所奪。後來陳登又前去讓高順、張遼前去徐州相助呂布。張遼、高順引兵而去徐州。但是，後來方知是計，於是只得與呂布合兵一處。此時徐州以及小沛兩城早就落入曹操的手中。
呂布見小沛也被曹操所奪，大怒，正欲率軍奪回徐州。但此時張飛以及關羽率軍殺到，曹操大軍也尾隨而來。呂布知道不敵，於是率軍退守下邳。曹操取得徐州以及小沛後，甚喜，於是商議圍攻下邳