但是，就在趙雲回下邳的第二天，左龍便傳來徐州被呂布所破的消息。劉備正欲與曹操進擊前來迎戰的紀靈軍隊，但是，聞訊徐州已被呂布所破。
原來當晚，張飛酗酒鞭打曹豹，左龍阻止未果。曹豹乃呂布岳父。曹豹懷恨在心，於是當晚便打開城門，迎呂布進城。呂布殺進城中，張飛還在熟睡當中。左龍於是將他叫醒，然後往趙雲處逃去。
劉備知道呂布背叛了自己，竟然趁自己與紀靈軍交戰之際，伺機奪了徐州。於是來不及與曹操共同進軍，便匆匆往徐州退去。而曹操軍見劉備已退去，也引軍而回。
且說劉備來到徐州城下，見呂布站在城門上。劉備怒道：「汝個反覆無常的小人，虧我好心收留你，你卻尋思奪我徐州。」
呂布道：「徐州本非汝之地，乃陶公之地，汝也不過是竊取他人之地而已。」
劉備聽後，便欲攻城。但被關羽所止。
只聽呂布道：「玄德兄，看在兄弟一場的情分上，吾讓汝駐軍小沛，不然休怪我箭下無情。」城牆上早已佈滿弓箭手。
劉備頓時怒火三丈，但是關羽勸道：「留得青山在，不愁沒柴燒！」劉備一想自己的家小還在城中，於是率軍駐守小沛。
且說，袁術聞言曹劉聯軍欲進攻自己汝南，更是對劉備憤恨，於是讓紀靈率軍前去迎敵。但沒過多久，便傳來呂布奪取了徐州的消息，曹劉兩軍各自退去。袁術此時更是對劉備憤恨不已，於是與帳下商議破劉之事。楊宏此時進諫道，他們彼此不和，如今可率軍進攻小沛，定能攻破劉備。
袁術問道：「如果呂布率軍前來救援劉備怎麼辦？」
楊宏笑道：「只有主公給點恩惠呂布，讓其不要出兵相助劉備，到時我們就可以攻下小沛，之後再進擊徐州。」袁術甚喜，從其計。一面使人向呂布送去糧草以及密信，叫他不要出兵。另一方面令紀靈率軍五萬前去討伐劉備。
劉備獲悉紀靈再次率軍五萬前來攻打自己。不由一陣驚慌，如今兵微將寡，小沛這個彈丸之地如何能抵擋得住。他左思右想，最後決定求救於呂布。
而呂布此時正缺糧草，聞言袁術使人送糧草至並且還有一封密信。呂布甚喜，打開密信看了一下，然後遞給陳宮。陳宮看了一會後，正欲讓呂布不要出兵相救。
就在這時，劉備的求救信函也傳遞而至。呂布看了一會，然後思量道：如果前往解救劉備，那麼便失去袁術的數千糧草，如果不出兵相救，小沛一旦被攻破，那麼徐州也很快會淪陷。呂佈於是問陳宮如之奈何。
陳宮道：「我看小沛萬不能被袁術攻破，至於的糧草，我們也急需要用，如要兩者兼得，只能想辦法令他們罷戰了。」
呂布一想罷戰，自己忽然想出一計。然後道：「吾有辦法矣！」
次日，紀靈率軍五萬虎奔小沛而來。離小沛五里的地方駐紮下來。劉備此時只有一萬之眾，並且還是新招來的，於是硬著頭皮率軍迎敵。兩軍於小沛不遠處對峙了起來。
紀靈正欲揮軍出戰，忽報呂布率數萬軍朝沛縣而來。紀靈暗道：「難道呂布這廝想違反協議？」
且說呂布率軍在紀靈軍以及劉備軍不遠處駐紮下來。然後遣使者至劉備、紀靈帳內，然後將兩人請至自己帳中。劉備提前來到了。紀靈也正想向呂布討個說法，於是應約來到了他的帳下。卻看見劉備也在裡面，不由驚訝了起來。於是問呂布約自己前來，是不是想殺掉自己。
呂布答道：「吾平生不好鬥，唯好解鬥，如今請兩位前來，實為解之。」
紀靈暗想：汝一介匹夫，有什麼辦法來解鬥。於是問呂布有何辦法解開兩家之仇。
呂布道由天決定。
劉備以及紀靈皆不解其意。只見他們酒過數巡後。呂布使人將自己的方天畫戟放於轅門外，然後又執弓箭在手。之後謂他們兩人道，如果他一箭射中一百五十步外的戟小枝，兩人便各自罷兵，如果射不中，便讓他們廝殺，自己絕不插手。
紀靈一想：轅門至此至少有一百五十步，要射中那戟上小枝，安能便中。於是欣然接受。劉備更沒有意見。
只見呂布搭上箭，拉滿弦，只聽一聲「著」，弓箭如流星般朝畫戟射去，之後落地，那箭正好射中戟上小枝。場上眾人一陣歡呼，連劉備也不由暗暗佩服。連紀靈也當場愣住了。兩家於是各自罷兵。
且說趙雲聽聞紀靈率軍前去攻打小沛。於是連夜起軍五千與張飛星夜趕來。第二天後，聞言紀靈已退兵。張飛入見劉備，問其原由。劉備將呂布轅門射戟之事說了一下。張飛道：「沒想到這三姓家奴也會耍點小聰明。」
但趙雲卻道：「呂布如今已據徐州，待他兵強馬壯之時，必來攻取小沛，我們不得不有所提防。」
劉備悔道：「當初悔不聽爾等所言，以致有此境地。」
孫乾此時道：「主公此時應當秘密招兵買馬，以待後事。」
劉備依其言。然後令關羽張飛等人秘密進行招兵買馬之事。而又讓趙雲將徐州城中自己的家小接回來。呂布本欲不從。但趙雲卻道：「你本是戰敗之人，虧劉將軍重情重義收留於你，你不知恩圖報不說，還伺機奪取他的徐州，如今還想扣押將軍家小，汝此等舉行與禽獸何異？」
呂布聽趙雲這麼一說，細想，自己扣留劉備家小，無非是想制約於他，如今有我，他方可自保，不如還個人情於他，也未曾不可。於是便讓趙雲將劉備妻小帶出城去。時馬雲祿也隨趙雲前往。
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bsp;馬雲祿和甘夫人以及糜夫人一見如故。相互間似乎有很多說不完的話。不久後，趙雲便將她們送至小沛，劉備看見自己的妻小回來後，一陣歡喜。更令人重賞趙雲等人