程昱引領北平三萬敗兵到達襄平後，聞知張遼死訊，悲痛萬分，哭倒在地。對諸將道：「文遠公有功不驕，待人仁義，知恩必報，數年血戰，大功歸於將士，過失歸於自身。為將者若是皆能如此，我軍必定所向無敵也。」程昱等人在襄平郡府設立張遼靈位，藉以遙祭。因為張遼在軍中威信很高，士兵紛紛自前來上祭，襄平士兵因此戰心略有復甦。
此時周瑜得知襄平海路可以通到南方諸郡，擔心程昱孤注一擲，統領所部從水路直撲南線防守薄弱各郡，命令部將馬岱率領所部兵馬五萬火行軍，繞過襄平城，佔領襄平海港，阻住曹軍出海道路。周瑜率領邢道榮、程普等將帶兵隨後趕來，攻打襄平城池。
程昱等聞知周瑜大軍乘連勝之勢前來，襄平局勢頓時變得異常危急，海路已經被馬岱所部斷絕，孤城一座，再無其他退路，只好率領部下死守，所幸襄平城中糧草頗為豐足，可以支撐些許時日。
周瑜因為程昱死守，強攻幾次未下，命令軍中降卒到城下喊話，實行攻心之術，動搖曹軍軍心，襄平守軍有明智之人，知道曹家敗亡在即，出城逃亡者日眾。
曹軍巡邏將領擒獲幾名逃亡曹兵，報告程昱欲要斬示眾，程昱道：「我軍兵敗如此，只餘孤城一座，士兵能夠跟隨至今，已經算是不易。人至絕境，必思活路。兵危至此，只怪將帥無能，非士兵之過也。」釋放逃亡士兵出城，程昱所言立時在士兵中廣為流傳，士兵為程昱打動，逃亡者人數減少。
周瑜看程昱已到如此絕境，尚自統領守軍死守，率領部下猛攻幾日。襄平城中諸將皆親臨城頭，拉弓運石，與部下士兵同甘共苦，眾士兵為其感動，皆出力相助，因此程昱所部雖然兵力薄弱，但是幾次抵擋住周瑜大軍攻勢。周瑜無計可施，命令軍士赴北平取來火藥，欲行攻佔北平計策。
未到十日，火藥運到，周瑜命令精兵埋設火藥，趁夜色炸開城牆，大軍殺入城中。程昱所部此時已經無路可逃，海路為馬岱所部阻住，鄰郡皆為金旋佔領，此時事急，程昱率領部下打開城門，倉惶逃出城外，諸將不知欲要逃到何方。楊修多謀，道：「如今我軍已是孤軍，鄰近友軍只有司馬懿所部屯於代縣，途中有北平、易京兩地阻隔，北上與司馬懿所部會合之舉，困難重重。襄平各縣，只有旅縣城池較為堅固，暫且可以屯兵。」
程昱聞言，命令所部兵馬火趕往旅縣，所部兵馬只剩下萬餘。周瑜大軍進入襄平城內，安民已畢，命令馬岱率領部下駐守襄平，分出部將統領部下隔斷旅縣三條出路，大軍復又圍困旅縣程昱部下。
旅縣城防簡陋，城中人丁稀少，庫房錢糧缺少，守禦幾日後，糧草已經難以為繼。程昱心知所部兵馬已經陷入絕境，因此愁眉苦臉，傍惶無計，與楊修等人商議幾次，眾人皆無計可施。
此時旅縣城中糧草已盡，程昱命令士兵殺馬而食，將士身臨絕境，皆欲出降。程昱見狀，召集部下士兵，道：「如今我軍已經陷入絕地，孤城難守，糧草缺少，兵無可食之物，馬無可食之草。諸位能夠不棄，隨我等來到此地，已經盡心盡力，若有出降者，我大開城門相送。」
程昱說完，命令親兵打開城門，楊修、陳郡兩人互視一眼，到程昱面前跪倒在地，行下大禮，楊修道：「我追隨西王多年，如今我軍已到山窮水盡境地，倘若有一線生機，我等必然會追隨公左右，然而如今西王大勢已去，欲要恢復，難與登天。我等個人性命尚在其次，然而城中親兵，皆為家族近人，因此我欲要出城投降，請公原諒。」陳郡亦道：「親兵追隨日久，欲要出降保全性命，因此我亦要出降。」兩人說完，淚如雨下，程昱心中亦有惻然之意，笑道：「古人云『識事務者為俊傑』，兩公能夠追隨至此，已屬不易，如今天下大勢，未出半年，必會一統。公等可以安享天命，再不會有戰亂之苦。我為人執著，明知除出降之外，再無生路，然而卻不能為之。只希望兩公出降後，勿與我為敵，則感念兩公之情意。」楊修兩人俱道：「我等出降後，即求周瑜放我等解甲歸田。」
程昱親送兩將並其親兵至城門，隨兩將出降之人近五千人，皆將兵器、糧草、衣甲留在城內。楊修等人在帶愧意，率領部下親兵赴周瑜兵營請降。程昱等人親兵五千餘人，都願追隨程昱，無出城歸降者。
王睿見城中守軍因為缺少糧草，已經無力作戰，與程昱商議。王睿道：「如今城外周瑜所部重兵團團圍困，城內糧草已絕，周瑜大軍倘若前來攻打城池，我等幾無還手之力，只能束手就擒，公有何應對之策？」
程昱尋思良久，道：「海道已經斷絕，周瑜重兵圍困，戰馬也已盡失，部下也無戰力。出城往東百里，有番國曰高麗，如今我等可從挑選強壯士兵三千，盡數取出城中殘餘糧食，命令兵士飽餐一頓，出城後間山小路逃往高麗，或許有生還希望。」
程昱、王睿、吳質三將挑選部下強壯者三千，飽餐一頓後悄然打開東門，欲要逃往山中。城中守軍尚有二千餘人，程昱對士兵道：「如今我等亡出番國，你等體弱，若是跟隨前往，必然損傷不小。我等出城以後，你等打開城門，舉城出降，金旋所部向來優待降兵，你等定然可以得保性命。」眾士兵聞言，皆下拜哭泣，送程昱等人出城。
程昱等人統領部下將要到達山邊，周瑜率領伏兵突然攔住去路。程昱所部只有三千步卒，被周瑜所部重兵團團圍於核心。周瑜因為程昱為不可多得的人才，策馬出陣，呼程昱答話，道：「我料知旅縣城中糧草已盡，在此已經相候多時。程將軍為天下奇才，何不與我等同殿為臣，共同完成陛下大業？」
程昱此時已無迴旋餘地，環觀手下士兵，滿面驚懼之色，長歎一聲道：「我等今日兵敗如此，為天命也。如果再以弱兵與你等相戰，我部下這些士兵必然難以保全性命。我今日束手就擒，希望將軍勿要難為我手下士兵。」
周瑜笑道：「我等皆為漢人，如今天下即將一統，你手下士兵也為陛下子民，我等定然不會難為這些士兵。」程昱聞言，長笑三聲，長號三聲，然後下馬出陣，束手就擒。
周瑜因為程昱、王睿等人皆是才華出眾之人，親自勸降，程昱、王睿、吳質三人皆不降，周瑜命令士兵斬殺三人，以全其義，葬三人於此山山腳之下，樹碑紀念，碑名為「三義碑」。張遼一路大軍至此全軍覆滅。