周瑜平定襄平後，東北諸郡皆平，分派諸郡軍政事務，率領部下諸將在易京整頓兵馬，遣返軍中老弱傷殘者返回鄉里，剩餘精兵十五萬.周瑜整頓兵馬完畢，派遣親兵赴諸葛亮大營，約定時日，兩路大軍準備共同攻打代縣。
周瑜命令程普率領五萬軍駐守易京，統領趙雲、蔣欽等將共十萬兵也出易京，殺奔代縣而來。諸葛亮命令蘇飛率領三萬兵馬駐守壺關，韓當、文聘率領八萬兵馬駐守晉陽，自率黃忠、龐德、朱恆、張苞、周泰、文聘等將統領大軍十九萬出晉陽。兩路大軍在代縣城下合兵一處，共二十九萬兵馬將代縣團團圍住，輪番四門攻打。
此時司馬懿所部，只有十萬兵馬，駐守代縣郡城。司馬懿長子司馬師、心腹愛將郝昭，因為晉陽一役身受重傷，如今已經不治身亡，身邊諸將只餘曹純、鄧忠、吳綱、曹爽等人。司馬懿因為曹軍接連失地，如今只剩下許昌、代縣兩郡，張遼、郭嘉、於禁所部大軍均已全軍覆滅，諸葛亮、周瑜兩路大軍前來攻打，代縣已經危在旦夕。司馬懿左臂尚未癒合，帶傷升帳，召集諸將商議對策。
司馬懿會齊諸將後，道：「如今代縣已成一座孤城，外無可援之兵。諸葛亮、周瑜兩路大軍兵力明顯強於我等，攻勢甚為猛烈，代縣形勢已經異常危急，諸公有何良策？」
曹純頗有謀略，站起道：「諸葛亮、周瑜皆為足智多謀之大才，兩人部下兵馬精銳，又是屢戰屢勝，士氣高漲。如今之計，唯有堅守一途。」
司馬懿聞言，搖頭道：「堅守之計，或者等待友軍來援，或者等待彼軍糧盡，或者等待其有內亂生。而今之勢，諸路友軍已被金旋所部逐一撲滅，我等已無外援；彼軍地大物博，已得天下十有其九，中途又無阻攔，糧草為繼一事亦無；金旋如今年少強壯，其軍事由諸葛亮統領，內政由龐統統領，諸葛亮、龐統均為天下大才，而且忠心耿耿，其內生變故恐怕亦不能得。如此固守徒耗我城中糧草，待到糧草斷絕之日，便是我軍城破人亡之時。」
荀攸因為掌管代縣軍政事務，此人謀略出眾，可惜與曹植不能相容，因此屈居於郡守之職，荀攸在旁聞言，立起身來，道：「如今我軍守亦不成，戰又不成，不如棄城而走。由代縣西下，繞過晉陽，間小路而走鄴城，再經官渡，可以返回許昌。許昌城堅糧豐，得我等大軍往助，守城或有希望。然而此計太險，晉陽、鄴城、壺關守軍皆少，必然不敢應戰，但是官渡關羽所部大軍重兵駐守，恐怕不能逃過此關。」
司馬懿沉思良久，歎道：「如今之計，唯有逃返許昌一途。如今可以兵分兩路，荀攸、曹純、鄧忠率領五萬兵馬先行，間小道直赴許昌方向，沿路不得停留。我與吳綱、曹爽率領五萬軍斷後。」
司馬懿說完，當廳命令部將各自準備行裝，準備於夜偷出城去。司馬懿命令士兵在城上插滿旌旗，以為疑兵，命令諸將部下盡量多帶食糧，又讓騎兵在馬蹄上裹上棉布，盡數棄去輜重，命令士兵禁聲潛行，大軍於午夜時分，打開北城門，沿著預定方案，急奔許昌方向而去。
司馬懿用兵，向來防備細作，在駐守代縣以後，城中實行實名制，嚴防敵軍奸細，因此所部大軍離城出走之後，諸葛亮尚未得到訊息。
諸葛亮雖然神機妙算，也沒算出司馬懿施出這招，次日率領部下攻打城池之時，只見代縣城中插滿旌旗，城中曹軍一夜間無影無蹤。
諸葛亮一邊命令部將入城安民，一邊思忖司馬懿此舉用意，猛然省起司馬懿兵行險著，定然欲要逃歸許昌，連忙調兵遣將，命人火報於晉陽、壺關、鄴城、官渡等地守軍，命令守將謹慎防備城池，伺機攻擊敵軍；命令趙雲率領五萬兵馬屯於代縣城中安民，處置軍政事務；命令周瑜所部火趕赴界橋駐防，防備司馬懿所部從鄴城南下，攻打防守薄弱之郡；命令6遜所部兵馬分兵駐守陳留、濮陽；自率大軍往許昌方向追擊。
諸葛亮所部大軍急行軍到達晉陽，晉陽守將韓當、文聘出城迎接，說起曹軍於清晨時途經此處，兩將因為曹軍兵力眾多，未奉將令，因為曹軍沒來攻城，不敢出城接戰。諸葛亮聽罷，命令黃忠、龐德、朱恆三將率領十萬兵馬沿小路直赴鄴城，自與張苞、周泰、文聘率領十萬兵馬走壺關大路。
將要到達鄴城之時，黃忠等將追上司馬懿後軍，司馬懿命令吳綱、曹爽率領二萬兵馬斷後阻擊敵軍。兩將率領部下布好軍陣，雙戰黃忠。相戰十餘合，黃忠奮起神威，一刀劈曹爽於馬下，吳綱膽顫心驚，回馬欲要回走，被黃忠策馬趕上，一刀往前劈來，吳綱當即死於非命。曹軍二萬兵馬因為主將身亡，不敢再行接戰，一窩蜂的往前方逃去。
此時關羽得到諸葛亮軍令，率領大軍在半路截擊，然而荀攸所率前軍已經繞過官渡城池，只截得司馬懿所率後軍。原來司馬懿聞知曹爽兩將陣亡，不敢回頭接戰，匆匆往前急奔，不料卻正逢關羽所部大軍阻住去路。司馬懿因為關羽所部兵力眾多，軍容強盛，又素來畏懼關羽威名，不敢接戰，率領兵馬往側向陳留方向逃去。
此時6遜分派太史慈率領八萬兵馬下駐守陳留，見曹軍往陳留逃來，率領部下出城迎戰。司馬懿此時前後無路，率領手下兵馬猛衝猛打。正在兩軍激戰之時，關羽、黃忠等將統領兵馬追到，金旋諸路大軍合擊，司馬懿所部頓時潰不成軍，司馬懿為關羽一刀斬殺，所部全軍覆滅。司馬懿一代名將，在此灰飛煙滅。
荀攸所部繞過官渡後，探知許昌城外姜維所部兵馬眾多，將兵馬屯於僻靜之處，命令鄧忠率領少數兵馬潛入許昌城中，約定入夜後進城。
此時關羽、黃忠等將均赴陳留追擊司馬懿所部，姜維尚未得到訊息，未有防備。入夜後，曹仁、典韋兩將率領大軍殺出城來，接應荀攸所部入城，荀攸所部五萬兵馬得以倖免。
如此天下大勢基本已成定局，曹植只餘許昌孤城一座，兵馬二十一萬，依恃城防堅固，糧草眾多，固守不敢出戰，勉強支撐許昌局面。