周瑜大軍攻取易京後，伏兵戰勝楊修所部，復得降兵二萬，命令諸將編於各自軍中周瑜在易京處理軍政事務，諸事整頓完畢，命令凌操率領三萬兵馬駐守南皮，蔣欽率領五萬兵馬駐守易京，起兵十四萬攻打北平。
楊修等狼狽逃回北平，張遼細問戰況，楊修據實作答，張遼歎道：「周瑜之才遠勝於我，金旋手下諸葛亮、龐統、6遜、姜維、徐庶、許子將等，其才絕不下於周瑜，金旋有如此多人才，大業安能不成。」
此時北平城中只餘守軍六萬餘眾，士兵連敗之下，均無戰心。張遼此時兵敗如斯，大為痛心疾，昔年連敗袁氏兄弟，取平原、下樂陵、襲北海、奪南皮，接連奪取河北之地，今日與周瑜相戰，連戰連敗，接連失城陷地。真是天道循環，報應在即。
周瑜統領大軍到達北平城下，安營紮寨，統領兵馬到城下挑戰。張遼此時兵寡將少，不敢出城迎戰，只是謹慎防守城池。周瑜統領兵馬攻打幾次，張遼率領守軍竭力應對，擊退周瑜所部幾番攻城。周瑜暗自尋思破城之計，恰好攻克晉陽消息傳來，周瑜受到此戰啟，思起徐州庫房存有火藥，命令邢道榮立即前往徐州，搬取火藥。
邢道榮統領輕騎，晝夜趕路，只十幾日，將火藥運到北平城下。周瑜採用金旋攻取宛城的辦法，命令軍中工匠製成中空竹竿等物，趁夜色朦朧之際，潛至北平城下，將城牆掏成幾次空洞，將火藥放入其中，以竹竿引著引線到遠方，然後點燃引線，只聽幾聲震天的巨響，城牆幾處被炸塌。
周瑜所部重兵早已做好準備，此時周瑜傳下將令，諸將各自統領部下兵馬，火從城塌處攻入城中。北平城內頓時大亂起來，張遼等人措手不及，為周瑜部下分割包圍起來。
張遼有臨敵決斷大才，如今見如此形勢，立即命令諸將率領部下突圍。張遼率領所部在前，突出一條血路，已到逃出城外，因見余將衝突不出，復又引兵殺回城中，救得王睿、楊修、程昱三人出城，命三人帶領殘兵先行趕赴襄平。張遼見余將尚被困於城中，復又引領部下兵馬殺入城中，要去救耿紀、楊彪等人，然而此時兩將已為周瑜部將程普、馬岱所殺。周瑜手下諸將此時已經控制城中局面，程普望見張遼，率領兵馬將張遼圍於核心，周瑜其餘部將聞知此訊息，紛紛統率兵馬，往張遼被困之處攏將上來。
最初張遼殺出北平城時，身邊尚有三萬精兵，接連衝擊兩場，身邊士兵多為衝散，此時身邊所餘士兵不足八千。周瑜部下士兵越裹越厚，張遼統兵衝突不出。
趙雲策馬上前，正逢張遼左衝右突，兩將正面交鋒，相戰百餘合，張遼不敵趙雲勇猛，退回軍陣之中，命令部下士兵組成戰陣，與周瑜所部兵馬周旋。
此時周瑜安民已畢，聞知張遼被困城內，命領邢道榮率領所部五萬兵馬加固工事，堵住城牆裂口，關閉城門，防備張遼突圍。自與趙雲、程普、馬岱等將合兵一處，率領重軍團團圍住張遼所部。
程昱等人在城外聚集敗軍，共得敗卒三萬餘眾，因為未見張遼出城，擔心張遼有何閃失，詢問新近出城敗軍城內戰況，有敗兵說張遼被困於城內。程昱、王睿等與張遼並肩作戰多年，聞知張遼遇險，整頓兵馬欲要入城解救張遼。
程昱等人統率曹兵來到北平城下，見城門已經關閉，繞路到達新近炸開之處，欲要尋找一條入城路徑，不料邢道榮統引精兵早有防備，曹軍進攻一會，反而損折不少士兵。程昱見其勢已難以解救，無可奈何，含淚引領敗軍退往襄平。
周瑜欽佩張遼智勇雙全，命令士兵暫緩攻擊，自縱馬出陣，招呼張遼出陣答話。周瑜騎一匹白馬，身著大紅披風，更襯得面白唇紅，顯得英姿颯颯，遙見張遼策馬上前，呼道：「文遠大才，惜敗於此，此時已無退路。陛下求賢若渴，文遠何不助之。」
張遼此時渾身是血，更顯得殺氣騰騰，因為周瑜以禮相待，溫言答道：「我最初跟隨奉先公，公兵敗被擒，為家小之故而降於孟德公。孟德公不以降將視之，對我推心置腹，委我以大任，如今兵敗如斯，乃天命也。多謝公謹好意，我意已決，寧死不降。」說罷，返回軍陣，領兵再戰。
周瑜因為張遼此時境況淒慘，不忍指揮重兵攢攻，命令大軍圍困。曹軍走投無路，兵無戰心，歸降者眾多。至次日，張遼所部僅剩親兵五百，據守一處大戶民宅頑抗，趙雲等將陳駑兵於陣前，對其虎視眈眈。
張遼自知身陷絕境，回天乏術，對身邊親兵道：「我當初攻打河北，殺袁尚，逐袁譚，意氣風，全不以袁氏孤苦為念。不意今日之慘，比其有過之而無不及。如今大勢已去，汝等出降可保生路，勿以我為念。」
親兵跟隨日久，皆欽佩張遼為人，不忍離去，張遼笑道：「曹氏敗局已定，天下即將太平，你等可以安享太平盛世，何必徒喪性命。去！去！」
眾親兵哭拜於地，都勸張遼出降，道：「我等追隨將軍日久，今日兵敗如斯，非將軍之過，而實是天命欲歸金旋。將軍才華橫溢，出降後必然可以保全富貴。」
張遼道：「食人祿薪，忠人之事。今西王重用於我，我安能棄之他投。如今固然勢危，但是我只能效死以報知遇之恩，你等還年輕力盛，若是不願從軍，可以回家務農。你等去，不要以我為念。」
眾親兵泣不成聲，跪於地下，無一人出降，張遼見狀，知道眾親兵不忍棄他而去，整理戰袍，重新披掛，步行走出大戶門口，跨上戰馬，逕往趙雲軍陣衝來，趙雲陣中駑兵一齊射，張遼身中百餘駑，尤自騎在馬上，良久方才摔落。周瑜佩服張遼為人，不忍前往觀看，命令部下讓出一條路來，讓張遼親兵護送張遼屍歸鄉安葬。
周瑜攻下北平，復又得到降軍二萬，悉數編入趙雲所部軍中，命令趙雲引領所部五萬兵馬巡攻北平所轄諸縣，月餘皆下。周瑜遂命令趙雲率領本部兵馬駐守北平，起軍十二萬攻取襄平。
此時全國四十八郡，只餘許昌、代縣、襄平三郡未下。金旋命令周瑜所部兵馬攻克襄平後，隨即與諸葛亮所部合軍，一同攻打代縣。