諸葛亮新得下弁、天水兩郡之地，整頓兩郡政事，派遣將領巡撫各縣.金旋又派閻圃、潘睿、皇甫嵩、王渾等趕來，孔明交接出兩郡政務、防務。命令細作前往西涼、安定，打探兩郡消息，整頓兵馬，欲要攻取西涼。
鄧艾兵敗天水後，與諸將在西涼整兵休養，手下共有精兵六萬。此時蔣干借得蠻王徹裡吉五萬騎兵前來，鍾會大喜，宴請蠻將柯比龍、迷當大王。兩軍合兵，鍾會潛有恢復天水之志。
諸葛亮調遣兵馬，命令朱恆、周泰兩將率領五萬士兵駐守天水，自引諸將起大軍十三萬攻取西涼。諸葛亮大軍行到半途，忽得朱恆急報，鍾會引軍八萬從小路潛到天水城下，攻勢甚急。諸葛亮大吃一驚，大軍不進反退，返回天水，與鍾會所部相持。
原來鍾會聽說諸葛亮調兵遣將，大軍調動頻繁，知道其有攻取西涼之意，命令張魯、董昭、蔣干三人率領三萬兵馬駐守西涼，與韓遂率領大軍三萬會合蠻兵五萬，從小路潛往下弁方向，欲要進攻防守薄弱的西川諸郡。
鍾會所部行及半途，細作來報說諸葛亮大軍出兵西涼，天水郡內只有朱恆、周泰率領五萬軍駐守。鍾會因為天水郡處於要路，為西涼聯結安定、長安的要塞，戰略位置極其重要。若是攻下天水，一來與曹昂所部連成一片，遙相呼應，二來切斷諸葛亮大軍歸路，斷絕其糧道，三來攻下天水後，天水南方下弁、梓潼等郡防守空虛，諸葛亮必然手慌腳亂。鍾會立即命令大軍改道而行，避開諸葛亮所部，逕取天水。
朱恆、周泰皆為勇將，朱恆又富有智計，因為天水戰略位置極為重要，諸葛亮臨行前謂朱恆道：「天水若失，西川震動，若是曹軍重兵來攻，牢守城池，靜候援軍。」
諸葛亮所部起行後，因為東有安定曹軍，朱恆不敢大意，與周泰兩人小心巡守，因此鍾會大軍剛到城下，城內已接到急報。朱恆因為諸葛亮臨行囑咐，與周泰率領守軍堅守不戰，鍾會無計可施。
諸葛亮大軍趕回，與鍾會所部交戰。徹裡吉手下蠻兵頗為精銳，人高馬大，精於騎射，兵勢甚為強盛，又有鍾會設謀相助，甚是難敵。
諸葛亮所部一半為江東人，一半為西川人，俱短小精悍，又以步卒為主，兩軍交戰之時，經不過蠻兵策馬衝擊。諸葛亮一戰不利，收兵入城，召集眾將商討破敵之策，黃忠道：「昔年馬騰父子威震西涼，諸蠻皆不敢背叛。若非韓遂投降，馬得蠻兵相助，曹操未必能夠全勝。」孔明猛然省起，派黃忠率領快騎火奔赴徐州，請金旋調整馬前來相助。
未有幾日，黃忠到達徐州，求見金旋。金旋與黃忠有師徒之誼，聞訊大喜，大開中門相迎。兩人落座，言起西涼戰事，黃忠一一道來，說到蠻兵難退，欲請馬前往相助一事。金旋隨即命令黃忠統領馬所部軍馬，命令馬即日交接，星夜趕往天水。
馬來到天水，拜見孔明，孔明大喜，設宴為馬洗塵。席間言起蠻軍一事，馬道：「蠻兵向來畏懼西涼馬軍，年少時隨父征戰，蠻將均非我父子對手。後來蠻軍屢敗，蠻王降服，執禮甚恭。後來蠻王逝世，其子徹裡吉與其兄爭奪王位，被圍甚急，我率領精兵救其一命，助其登上王位。徹裡吉曾與末將有約，馬駐守西涼之日，其兵永不犯界。以前與曹操相戰之時，徹裡吉曾經想兵來助，可惜韓遂投降曹賊，隔斷其路途，致使慘敗。」
孔明又言及韓遂正在城外曹營，馬氣憤無比，請命欲要領兵出城往戰，孔明止之，道：「今大仇非不報也，尚非其時。若是退得蠻兵，鍾會所部不過六萬，又為我軍數敗，容易勝之。」孔明得知金旋已留下黃忠在徐州，命令馬統領黃忠所部三萬兵馬。
次日馬率領大軍來到蠻營營前，呼喚蠻將出來答話。蠻兵中有認識馬者，慌忙報於柯比龍、迷當大王兩將。柯比龍與迷當大王都不認識馬，雖然知道馬有恩於大王，但因小勝諸葛亮一場，甚為輕視諸葛亮所部，因此領兵出戰。
兩軍對圓，馬道：「昔日徹裡吉大王曾經有言，永不與我交兵，今你兩人率兵前來，所為何意？」迷當大王道：「大王曾言及馬將軍，將軍神威，天下莫敵。我二人不識馬將軍尊容，但請將軍放手一搏，證明是否屬實。諸葛孔明多謀，若是被其設計所欺，我等無臉回見大王。」
馬拍馬出戰，迷當大王挺槍來迎。沒有數合，迷當大王氣力不支，柯比龍揮刀殺上相助，雙戰馬。馬獨戰兩將，約四十餘合，馬奮起神威，手上大刀上撩，擊飛迷當大王手中長槍，隨即又與柯比龍兩馬相交，盪開柯比龍大刀，順手擒住其甲帶，將其擲於馬下。柯比龍、迷當大王見馬如此神威，心中佩服不已，拜服於地。也不與鍾會等說明，逕自率領所部歸去。
蠻兵不告而別，鍾會聞訊大驚，知道若無蠻兵相助，天水之戰有敗無勝，鍾會召集諸將，道：「蠻兵不告而別，必是因為馬緣故。馬父子在西涼經營多年，蠻兵皆畏如蛇蠍，今其逕自離去，必是馬出面說服。今我大軍不能在此久留，需要從撤軍，若是事遲，恐為諸葛亮算計。蠻兵如今因馬之故，已經非友為敵，西涼現為孤城一座，我等若是退往西涼，諸葛亮只圍不攻，西涼也只能支撐三個月。不若我等撤往安定，然後通知張魯，讓其棄城撤離，我等集兵於安定，與諸葛亮大軍勢力不算懸殊，如此可為長安北翼，協助守護長安。」
諸將未因鍾會年少資歷亦淺，反因幾次與諸葛亮交鋒，以少量兵馬支持到現在，對其心服口服，聽他如此判斷，都感覺其言有禮，無復多言者。諸將分頭回去，火通知所部準備撤離。鍾會又派人與張魯說明天水情況，讓他設法率領西涼守兵棄城撤離。
鍾會所部撤軍之時，被馬所部趕殺一陣，鍾會武藝不濟，韓遂更是畏懼馬，兩將不敢接戰，便戰便逃。馬奉孔明將令，趕殺一陣後，隨即收兵入城。孔明任命朱恆為主將，統領周泰、韓當、文聘所部共九萬兵馬連夜行軍，火攻取西涼，自率余軍駐守天水。