金旋見曹仁敗退，任命6遜為中路軍元帥，率領重兵屯於築陽，自回長沙處理軍政要事。劉備因接連作戰，萬事荒廢，亦要整兵休養。曹操最初擔心金旋有北上之意，見其按軍不動，決定出兵攻打漢中張魯。
初張魯擁漢中、下弁兩郡，其弟張衛、、馮習皆有將才，謀士許靖、閻圃多謀，故而雄踞西北，常常出兵與劉表相爭。後來其被馬騰連敗，失去下弁之地，兵勢遂弱。又寵愛張松，漸奪眾將之權，眾將分心，其勢益弱。後來張魯見曹操佔去長安，金旋奪取上庸，馬騰屯兵下弁，都有吞併之意，納張松之計，請降曹操。
曹操此時戰禍不斷，見其不戰而降，大喜過望，封其為西北侯。後來馬騰相侵，長安勢危，曹操遣使命其出兵援救長安，張魯見馬騰兵精將勇，又恐耗費錢糧，屯兵不至，長安險被攻破，幸得王雙等人拚死守住。張魯畏懼曹操怪罪，復反。
漢中守兵共有六萬，張魯見曹操率領十萬大軍來攻，命其弟張衛率領、馮習、閻圃，統軍五萬屯於散關禦敵。又使張松為使，請馬騰起兵攻打長安，擾亂曹軍後方。馬騰本與曹操有怨，今見長安空虛，起兵十萬來犯。
時曹操使大將樂進、呂虜率領六萬兵駐守長安，聞訊飛報曹操。曹操命領李典、臧霸、賈詡率領三萬精兵還守長安，自率兵七萬攻打漢中。
諸葛亮見漢中大軍皆赴散關禦敵，命令黃忠率領本部軍為先鋒，星夜兼程偷襲漢中，自率大軍隨後趕來。漢中各處關隘防守空虛，黃忠大軍一到，皆星散而逃，黃忠軍順利到達漢中城下。漢中城內僅一萬老弱殘兵，黃忠精銳之師，虎狼之軍，不及天明，攻克漢中，張魯率領敗軍退往散關。
張魯敗軍到達散關，眾將聞漢中失守，軍心浮動。曹操率軍來攻，一觸即潰。張松為曹兵生擒，被曹操斬。張魯兵敗，無處可投，率領敗軍欲要繞過漢中，赴下弁投奔馬騰。剛過漢中，朱恆、文聘、周泰、譚雄四將伏兵突起，將張魯圍與核心，張魯扮作小軍，匹馬逃往下弁。所部全軍覆滅，其弟張衛被周泰所斬，、馮習、許靖、閻圃率領所部投降。
曹操見大軍一番苦戰，反被諸葛亮佔地奪軍，心中無名火起，率軍來攻漢中。諸葛亮大軍倍於曹操所部，屢敗曹軍。又暗命朱恆率軍襲擊曹操糧道，奪其糧草。曹操軍糧盡，退往長安，後軍途中遭伏，被黃忠、譚雄、周泰三將率領六萬精兵擊潰，折兵近兩萬。
金旋任命華歆任漢中太守，任命全琮之弟全端為漢中守備，命令馮習為長阪守備，命令為築陽守備。將張魯、曹操降兵收編於各軍。
馬騰所部攻打長安，正逢曹操引領敗軍退回，馬騰率領所部又衝殺一陣，曹操再次大敗，折親兵將領車胄，李典、樂進率領城中精兵接應，曹操得以入城。馬騰見曹操兵回，長安工事堅固，兵多將廣，率軍返回安定。車胄跟隨曹操日久，為曹操心腹大將，命喪於馬騰手中，曹操極為惱火。曹操遂於長安整頓兵馬，調兵遣將，準備攻取西涼。
呂布見曹操大軍西征，趁機招兵買馬，恢復元氣。欺負孔融兵寡，命令張遼、陳登駐守下邳，侯成、宋憲駐守都陽，自與陳宮、高順等將率領兵馬五萬攻取北海。北海孔融，為孔聖人之後，博學多藝，通古知今，然而不知兵事，軍事皆依賴管亥、武定國兩將。
呂布大兵到來。管亥率領諸將迎戰。呂布部下驍將牛金出戰。管亥命嚴政迎戰。不及十合。牛金斬嚴政於馬下。武定國大怒。拍馬出陣。高順副將毋丘儉迎之。兩將大戰三十餘合。不分勝負。呂布搭弓射之。正中武定國左臂。管亥率軍救之。呂布揮軍殺上。北海軍不敵。退入城中。不敢出戰。孔融使人求救於袁紹。
時袁紹兵強馬壯。又無邊事。糧草極盛。欲要攻取北海。因孔融乃聖人之後。為人寬厚。無起兵之由。見孔融求救。命大將顏良、高覽率領五萬大軍急援北海。
呂布攻勢甚猛。官亥率軍固守。顏良、高覽率兵趕到。攻擊呂布後軍。呂布命令高順率兵攻城。分軍與河北兵交戰。高覽出陣。與呂布對敵。未三合。不敵。顏良揮刀來救。雙戰呂布。大戰五十餘合。顏良、高覽不支。撥馬回陣。呂布拉弓射箭。顏良聽有弦聲。伏鞍而逃。正中顏良盔纓。呂布揮軍出擊。顏良大敗。與高覽聚集敗軍。於北海以北十里紮寨。
顏良經此一戰。知非呂布之敵。急報袁紹。袁紹命大將文丑、淳於瓊率領五萬在軍來援。文丑到達北海顏良軍營。兩軍合兵。挑戰呂布。兩軍對圓。淳於瓊不知深淺。拍馬出戰。直取呂布。一合被呂布挑於馬下。文丑出戰。兩將相交十餘合。文丑氣力不加。往後便走。顏良、高覽兩將齊出。救得文丑。文丑回馬。三將大戰呂布。呂布精神抖擻。戰得三將心驚膽戰。陳宮在後掠陣。命令高順上前助戰。顏良三將不支。回馬逃命。陳宮揮軍殺上。河北諸將膽怯。兵無戰心。被呂布率軍追擊直至樂陵。袁紹見軍中諸將皆非呂布對手。命令顏良等將暫時退回南皮。
孔融見呂布勇冠三軍。天下無敵。河北援兵敗退。守城軍士皆無戰心。召眾人相議。嚴峻道：「呂布英勇。曹操諸將合擊尚不能勝之。北海兵少將寡。實非其敵手。不如棄城而去。投奔袁紹。」楊修曰：「袁紹多謀而寡斷。胸無大志。後必為曹操所敗。曹操兵多將廣。不如投奔曹操。諸公不失富貴也。」
眾將然之。孔融遣使降於曹操。曹操時在長安。命夏侯淳起兵攻打下邳。被張遼率軍阻住。張遼又命宋憲起都陽兵擊其後軍。兩軍夾攻。夏侯淳軍敗回徐州。
北海外無援兵，內無戰心，未幾日被呂布攻破。管亥諸將保孔融投奔濮陽，為陳宮伏兵攔住，北海大將武定國、鄧茂、韓暹，謀士嚴峻、沮鵠，皆為呂布亂軍所殺。管亥、楊修保護孔融拚死衝出條血路，剩餘百餘騎逃到濮陽，北海士兵多降。呂布得到北海兵將，軍容復盛。