曹操在長安整頓兵馬，調兵遣將，諸事完畢，起大兵二十萬，攻取安定。馬騰聞訊，盡起西涼四郡之兵十八萬，聚於安定迎擊曹操。曹操大軍來到，兩軍交鋒，馬出戰，曹操手下大將曹羲自覺武藝嫻熟，少有敵手，不待曹操號令，揮刀迎戰，為馬一合劈於馬下。樂進迎戰，戰十餘合，不敵退回。馬日不移影，斬曹軍上將一員，敗上將六名。徐晃大怒，揮斧殺上，兩將大戰百合，徐晃氣力不加，撥馬後退。馬騰一聲令下，西涼精兵強將一湧而上，曹操大敗，幾為馬所殺，王雙、夏侯淵、曹彰、文欽四將死命敵住馬，曹操得以逃脫。
次日，曹操整兵再戰，命夏侯淵、徐晃兩將夾擊馬。龐德助戰，臧霸出迎，臧霸不知龐德武藝不在馬之下，不及十合，為龐德奮起神威，一刀劈於馬下。馬騰揮軍四面出擊，曹操又大敗一場，折兵二萬餘，退兵三十里紮住營寨。
曹操見馬、龐德兩將神勇無敵，聚集眾人相商。郭嘉道：「馬騰兵精將勇，實為勁敵，然而馬騰有勇無謀，軍中又無智謀之士。只可智取，不能力敵。我觀馬騰其人，逢戰必身先士卒，衝鋒在前，其馬為大宛寶馬，度極快。『擒賊先擒王』，可命大將詐敗引誘馬騰出擊，命令軍中勇將率領重兵截斷其兵，埋伏弓兵圍射，馬騰必然不能得免。馬騰身亡，馬等眾必急欲報殺父之仇。我軍佯為回軍，使弓兵埋伏途中，西涼兵馬必敗。」曹操聞言大喜，分派諸將，依計而行。
次日，兩軍交戰，呂虜、曹洪、文欽等將詐敗，馬騰率兵追趕。退到埋伏處，樂進、王雙、徐晃、夏候淵、曹彰五將齊出，率領死士截斷馬騰親兵。軍中善射者五百人，圍住馬騰，強弓攢射。馬騰身中數百箭，身體直立不倒，睜眼不閉。曹兵無敢靠前者。馬此時聞父親危急，率領大軍來救，曹操諸將死命擋住，馬殺將進來，已是不及。馬搶得馬騰屍體，回到安定城內，因氣急昏絕於地，斬下左手小指，血誓復仇。
馬騰治軍，待人以寬，律己則嚴，諸將愛戴。馬騰既亡，諸將奉馬為主，誓報此深仇。喪事完畢，馬率領大軍赴曹營挑戰，曹兵奉曹操將令，堅守不戰。馬心急如焚，目瞪欲裂，揮軍攻營，為曹軍強弓擊退。馬見攻打不下，引兵回城。
越兩日，曹操依計率軍歸，命夏侯淵、徐晃於歸途險峻之處，伏下滾石擂木。馬心急如焚，得知曹操退軍，率軍急急來追。到得埋伏之處，夏侯淵、徐晃伏兵突起，石頭擂木齊下，箭如飛蝗，馬大軍七斷八截，各自逃生。曹操揮軍回頭殺來，馬大敗，欲率敗軍歸安定，路逢安定敗軍，方知安定已被曹彰、呂虜率軍乘虛奪去。
時馬岱將一萬軍守天水，韓遂將一萬軍守西涼，楊秋、張魯將一萬軍守下弁。馬引軍敗回天水，兵不足十萬。曹操命令呂虜率領兩萬精兵駐守安定，引大軍乘勝追襲。曹操少時與韓遂同窗，私交甚深，遣使往西涼說降，韓遂見曹操勢大，又為少時好友，遂率軍出降，馬勢力更弱。
馬騰在日，軍威齊整，兩軍兵數相若，交戰互有勝負。今馬騰已逝，西涼軍損兵折將，韓遂出降，軍心浮動。馬整軍出戰，皆被曹操恃眾擊退，馬堅守不出。
曹操欲要一舉擊潰馬，調兵遣將，6續增兵，二十四萬曹軍團團圍住天水，日夕攻打。馬部將王真、徐榮、王欣原為韓遂舊部，曹操命韓遂前去招降，為馬岱所窺，密報馬。馬率兵殺三將及其親兵，城內益亂，軍心不穩。曹操攻城益猛，龐德獻計曰：「今觀曹軍城北營寨不固，守寨兵少。我率軍襲擊，或可獲勝，以振軍心。」
馬率領親兵守住北城門，分派諸將守其餘三門，入夜龐德、王基率領五萬精兵出城。樂進駐守城北營寨，以馬兵連日不出，防備鬆懈，被龐德軍襲去營盤，折兵三千餘。曹操得報，率領傾營之兵往攻龐德，龐德寡不敵眾，被曹操擊敗，王基為徐晃所殺。馬見龐德勢危，引兵救回龐德。
曹操軍中缺糧，命文欽回長安催促，尚未歸來，軍中只餘三天軍糧，曹操欲要退軍。郭嘉道：「今賴諸將死戰，射死馬騰，連敗馬，馬勢弱。今若退軍，使馬恢復元氣，馬、馬岱、龐德皆勇不可當，若得智謀之士相助，恐為大患。可召諸將言此困境，命其死戰，三日內必可破城。」
曹操見郭嘉所言有理，命令諸將猛攻，兩日不下。曹操見勢危，親執劍盾往攻，眾軍見西王親戰，不避箭矢，軍心大振，群起奮攻，天水遂破。馬叔馬玩、大將董文護送馬家小，為曹軍所截，眾人皆力戰不屈，無一降者，家小都為曹軍所害。馬弟馬休、馬鐵為曹兵生擒，寧死不降，為曹操所斬。馬、龐德、馬岱率敗軍退往下弁。
曹操封韓遂為平西候，命統天水、西涼、安定三郡，命其率領樂進、呂虜共五萬兵駐守，率領大軍往攻下弁。馬敗回下弁，只餘四萬兵馬，諸將生還者只有龐德、馬岱，又聞家小無一倖免，悲痛欲絕。
曹軍兵圍下弁，馬無計可施，召眾將相議，馬岱道：「今曹賊重兵圍城，孤城難守，必為曹賊所破。諸葛亮軍屯於漢中，可急往求之相救，方可挽回敗局。弟即突圍求救之。」
次日，馬率領精兵護送馬岱衝出重圍，馬岱引十餘騎，往漢中而去，馬自回城堅守。馬岱星夜趕往漢中，面見孔明，剛言完求救之意，因連日不眠，體力不支，昏死過去。諸葛亮命軍醫急救之，安置其到驛館養病。
曹操與馬騰爭鬥，諸葛亮在漢中擁兵自守，坐看兩虎相爭。馬岱來取救兵，諸葛亮用「圍魏救趙」計，派大軍攻取長安。曹操聞訊大驚，命徐晃引兵五萬救援長安，又使司馬懿急赴長安調周邊軍馬守城。
諸葛亮命令周泰、向寵率本部軍四萬駐守漢中，帶領黃忠、朱恆、文聘、譚雄四將十萬兵攻取長安。時長安城內守軍十三萬，曹仁、徐晃、司馬懿率兵迎戰。兩軍對圓，諸葛亮使黃忠出戰，徐晃部將朱雋迎之，未及十合，為黃忠斬落馬下。徐晃大怒，與黃忠大戰，兩將相交百餘合，不分勝負，各自鳴金收兵。相戰幾日，諸葛亮見長安城防堅固，城內兵多將廣，司馬懿詭計多端，率兵返回漢中。