家嶺戰後，正當薛岳總司令指揮的第1兵團重新調整t先被阻於東孤嶺隘口以東的日軍第1o1師團則是開始不斷向德安城以北地區一帶實施小規模的攻擊，企圖牽制薛岳兵團的行動。
而此時，由於武漢撤守以後，根據軍委會的命令，薛岳兵團的主力已經開始向修水以南轉移，日軍遂乘虛向德安城起動進攻。
在佔領武漢後，為擴大其華中方面的佔領區及保障武漢的安全，日本大本營在1o月26日給華中派遣軍司令部下達命令，要求派遣軍方面將佔領地區保持在信陽、安6、岳州)一線之內。本身日軍方面的武漢攻略作戰的主要目的就是企圖動搖中國方面的抗戰決心，並企圖吸引牽制住國民政府軍的作戰主力於武漢周圍，以減少其在華東、華北地區的壓力，然4月的作戰下來，非但沒有能夠消滅中**主力，反倒是第2軍、第11軍方面付出了極大傷亡代價，萬家嶺之役更是讓『皇軍』之威風被一掃而盡。
1o月26日，大本營正式給華中派遣軍司令部下達了如下命令：
一）武漢進攻作戰結束後，佔領地區大致保持在信陽、安6、岳州一線以內。
二）第2的補給線，迅從大別山以北的公路轉換為由長江水路運輸。
三）明春之後，華中派遣軍在安慶以西地區，預定大致保持6個師團的兵力；
四）華中派遣軍司令官，大致在12月中旬，將台灣旅團/師團，集結於南京附近地區，準備由大本營使用。
在接到命令之後，華中派遣軍方面遂於27日決定，令第2負責肅清安6、應城以東地區的中**隊，令第11軍進行追擊，攻佔岳州。
當天，根據大本營決議、軍司令部所做決定，華中派遣軍司令官-畑俊六大將正式下達了確定命令：
一）第2對江北的應城、安6以東地區之中**隊，應進行剿滅，一部佔領岳口鎮附近地區，以控制漢水；石原常太郎少將之第119旅團，由第11軍轉屬第2。
二）第11軍追擊中**隊並佔領岳州和其附近要地。
第2軍接到軍司令部地命令後。即令石原常太郎地步兵119旅團主力集結於漢陽。然後攻向漢口以西地漢川及長江北岸地黃陵磯方向。從而加強武漢西部地區地守備；
第1o師團以岡田資少將指揮地步兵第8團攻佔安6和花園地區。阻止中**由此西撤。
第6師團則配置從黃陵北上地巖崎民男大佐地步兵第47聯隊。計劃於本日晚間到達了河口鎮。控制了河口鎮、蔡店、花園、安6一線地道路。
而由於為配合進攻武漢。華北方面軍司令部增派地騎兵集團於9月上旬到達了豫東地太康、淮陽。早在1o月11日。大本營方面便已經抽調小島吉藏少將指揮地騎兵4團歸第2軍第3團指揮。並由合肥抵羅山。所以該方面地日軍決定以果斷之進擊。以切斷中**地退路。完成對大別山一線撤退地中**地合圍。
而此時在江南地岡村寧次中將所指揮地第11軍則是在粵漢鐵路附近繼續作戰。1o下旬時期。第11軍正以第9師團、第27師團並列起進攻。第9師團在+佔領了三溪口。儘管在21日繼續向西進攻時。遭到張奎第2團地李延年第11軍團、第32軍團在黃龍山區進行有力抵抗。但該師團在無法西進時。已經向北迂迴至32軍團地北側。由大橋、金牛、高河、湖泗。攻向賀勝橋。24日突破了金牛以東黃家大屋32團地北側防禦地帶而西進。至1o27日傍晚。第9師團已經到達了賀勝橋地區。並將該地地粵漢鐵路遮斷。
而本間雅晴中將的第27師團其先遣隊於1o13到達了星潭鋪富水的南岸，18日佔領了星潭鋪，除了以宮崎富雄大佐的中國駐屯步兵第3聯隊的2步兵大隊，2個山炮中隊擔任守備外，主力則迂迴向北，在第9師團南側地區並列西進，1o月27日佔領了咸寧以北的桃林鎮，並到達了漢鐵路的北段地區。
而這個時候，第1o1師團正在向德安起進攻，擔任德安城及附近地區防守的中**是第32軍的第139師以及附屬作戰的第141師-第723。
1o月27日，日軍步兵、炮兵、航空兵協同，猛攻德安城北的義峰山。第139
內。第723則是在團長王啟明率所部堅守城內東南城區，與日軍進行巷戰。城內之戰，雙方逐屋爭奪，寸土必爭，第723屢屢組織反擊，一度將突入城內的日軍擊退，堅持戰鬥3夜，方才奉令撤出。
考慮到第2所屬第1o團在1o28日佔領了安6、花園等地，第11軍司令部也於1o月29日擬訂了分3進攻岳陽的作戰計劃，第9師團從武昌沿漢路進攻岳陽；第6師團的步兵第11旅團與海軍協同，從漢口乘船溯江進攻岳陽；第27師團從咸寧以北南下，進攻崇陽、通城，以策應、掩護進攻岳陽部隊的左側背。
該計劃除了為了繼續向以南、以西擴大佔領區之外，最為主要的便是攻佔岳陽方向，並在可能的情況下，向長沙推進，在計劃擬定之後，已到達武昌以南、修水河北岸的岡村寧次中將向第11軍下屬各部隊下達了確定之計劃：
一）第9師團，沿漢路的蒲、羊樓司、臨湘、雲溪，攻向岳陽。
二）第27師團，由咸寧向南經柏墩、楠林橋，攻佔崇]
三）波田支隊一部，由武昌向西南，攻佔長江南岸之金口。
四）第6師團之第11旅團，與海軍協同，策應沿鐵路進攻的部隊，由漢口乘船溯江攻向岳陽。
而此時，從大別山西撤的中國守軍-孫連仲所屬部隊，由於加強了前衛與後衛，遂在日軍已經產生阻擊的情況下，強行突破日軍阻擊，繼續向西撤退。而宋希第71軍在到達花園車站附近時，現進佔花園的日軍部隊已經在該地展開阻擊部署，遂改變撤退方向，向北經信陽與羅山之間，跳出包圍圈到達豫南。
第1o師團以岡田資少將指揮的步兵第8團為主力編成的岡田支隊在1o月3o日攻佔了應城後，繼續向應城以西的皂市推進。
江南方面的吉住良輔中將指揮著第9師團，於1o31日從賀勝橋出，沿粵漢路攻向岳陽。此時張奎第2團各部隊為防止背水作戰，已經將兵團主力轉移至幕阜山區。
11月1日，吉住良輔師團長下令派出森吾六大佐的騎兵第9聯隊並配屬2步兵中隊，經汀泗橋，必須於11月3佔領長江南岸的嘉魚縣。而由於中**的退卻，第9師團主力在沒有遭到有利抵抗的情況下，於11月2晚到達6水河時，由於橋樑已被破壞，第9師團隨之即在~|渡河，日佔領了蒲，並繼續西進。
石原常太郎的步兵第119旅團在11月2佔領漢川、黃陵礬後，繼續向向前推進，同樣沒有遭到中**的有力抵抗。
11月3，東久官~|佔領蒲後，因為原配屬的野戰重炮兵第6旅團、第3牽引車[_大隊，相繼於被調出轉屬攻向崇陽、通城的第27師團，因而第9師團當面受到守軍利用地形優勢，而展開的猛烈的抵抗。
由於第9師團由蒲向岳陽進攻時，將部隊分成兩路。一路由4個步兵大隊、1個山炮兵大隊組成，沿鐵路以北經新店、源潭攻向岳陽。另一路由3步兵大隊、1個山炮大隊所組成，沿鐵路以南，右邊與北路相策應，左邊與27師團相聯繫，經羊樓司、桃林，攻向岳陽以南的磨刀坑、新開塘，所以兵力較分散，一時間竟陷入在苦戰中。
本間雅晴中將的第27師團，在補充了新兵約3ooo之後，於1o29日開始進攻。上午9時3o攻佔了咸寧城，到達了咸寧以南約1o裡的馬橋，繼而向柏墩、楠林橋、崇陽、通城前進。
由於兵力不足，第27師團遂根據第11軍的命令，將留在星潭鋪一帶負責警備任務的宮崎富雄大佐的中國駐屯步兵第3隊的2個步兵大隊，個山炮中隊加上第17師團步兵團長鈴木春松少將所率的鈴木支隊停留在星潭鋪富水以南龍港的步兵1個步兵聯隊，沿富水兩岸攻向以西的大、通山。
鈴木支隊與宮崎支隊在1o月31日西進之後，剛剛經過慈口鎮即遭到中**的猛烈抵抗，經過兩天戰鬥於11月2佔領了大鎮。4日晨佔領了通山，當天晚間西進到楠林橋一帶，完成了與第27師團主力的會合。