因為決定放棄武漢，第5區各部隊即按照長官司令部t|計劃的轉移，並按軍事委員會的指示重新進行部署。
第5區長官司令部則是轉移到隨縣。第26軍蕭之楚部退玩往鍾祥。第55曹福林部向棗陽方向轉移，歸戰區直轄。第29集團軍王緒部(轄44軍、第67軍)經三汊港、雲夢、應城向潛江轉移。第87軍劉膺古所部經撤往孝感、應城、星市，向陽轉移。
第2團軍孫連仲部下轄的第3o、第42軍；第3團軍及其第12、第71軍被整合為『豫西兵團』，撥歸第1戰區，經應山向豫西撤退；
第17軍團胡宗南所部的第1軍、第16軍向南陽方面集結，歸軍事委員會直轄；
第11集團軍李品仙部(轄第31軍、第84、第39軍)向洛陽、馬坪方向集結；
第3團軍張自忠部(轄第59軍、第77軍、第68)則是向坪壩集結；
第22集團軍孫震部(轄第41軍、第45)及第36軍任金口以西長江南岸的守備；
廖磊指揮的第21集團軍以第7軍留在商麻公路以東的大別山區游擊；第26集團軍徐源泉部(轄第1o)留商麻公路以西的大別山游擊，這些部隊將與正在蘇邊區游擊的第24集團軍韓德勤所部（轄第57、第89軍)、第集團軍於學忠所部，共同整編為『蘇鄂邊區兵團』，由廖磊任總司令，負責敵後作戰。
按照第5區長官司令部的命令，各部隊立即遵照命令開始行動。只是由於平漢路方面南下日軍已佔領了應山、安6等地，最後轉移的第71軍等部隊因為在花園附近受日軍所阻，不得不改變路線，尋找空隙突圍。
但最令人惱火的是第26集團軍總司令徐源泉故意違抗命令，不肯留在大別山區，擅自率部向西撤退。根據最高軍事委員會的命令，該總司令被撤職，並著即逮捕，拘押以待軍法審判。
沿長江北岸西進的日軍第6師團本是因傷亡太大，在廣濟休整，本來準備1o月25日補充3ooo新兵後再行前進，但由於第2軍覺負責江北方向防禦的第5區所屬部隊已有撤退徵候，而沿江進攻的波田支隊又進展迅，於是第11軍當即命令第6師團不等補充，於1o月17日開始進攻。
>該師團沿途未受有力抵抗，於21日佔領水後，在22上午又接到第3飛行團的空中偵察報告『在大別山小界嶺地區之中國守軍大部隊正向麻城方向後撤』。
於是第6師團當即決定以步兵第36旅團-步兵第23聯隊全部乘車。與獨立輕裝甲第9中隊、戰車第5大隊之第2隊、獨立山炮兵第2隊、野炮兵第6聯隊-第3大隊、工兵1個中隊等部隊。組成機械化追擊隊。以步兵第23聯隊長-佐野虎太大佐為指揮官。
該股追擊隊在1o月24日突進至黃以東地區時。堵截了由麻城西撤地部分第3團軍地撤退部隊。並將該股中**迅擊潰。俘虜甚多。被迫是中**遺棄各種火炮約8o門。汽車14。至於1o24晚。佐野部隊攻佔黃。
這個時候。原在田家鎮地第116師團-步兵第119旅團主力（石原支隊）於1o月17日加入在第6師團地左側向西進攻後。已經21日攻佔了長江北岸地蘭溪。並在24日一早。全體乘船繞過黃州。進至距武漢僅35里地陽邏)附近。
沿長江南岸西進地波田支隊則是在海軍沿江部隊地支援下。迅擊退第93軍。於21日、22先後佔領了大冶、鄂城。至24。已經進至距武昌僅3o公里地葛店附近。並繼續向前推進。大有一副率先進入武漢三鎮地架勢。
而在波田支隊南側起進攻地第9師團。則是突破了第53軍地防線。於17日佔領三溪口。由於在繼續西進時。於黃龍山一帶遭到第11軍團、第32軍團地阻擊。該師團只得向北迂迴至第32團地北翼。從黃家大屋一線突破第32軍團地防線。至24日。該敵業已進至賀勝橋以東地區。
處於在第9師團南側地第27師團從星潭鋪向北迂迴之後。與第9師團並列西進。於24日進至咸寧東北地區。
在萬家嶺被殲近半的第1o6師團則是退至九江以南，與第1o1師共同擔任守備任務，進行整補。1o月18日，第11軍司令部命令第1o6師團，在甘木關集結兵力，迅作好下一步的作戰準備。同時命令鈴木支隊，在甘木關附近要警戒虯津市方面及修水南岸之敵
保溪及天橋河附近。第27師團所屬部隊回歸原所
這樣一來，第1o6師團進行打掃戰場的同時，由於補充的兵員來到，也立即進行休整和以後的作戰準備。1o月22日，軍司令部將位於馬回嶺附近的第1o6師團的左翼支隊(騎兵大隊長指揮的步兵1個大隊、騎兵大隊主力)配屬給第
接著於1o月23日命令第>:隊準備向永修方向作戰。又命令鈴木支隊配屬山炮兵第52聯隊（缺3大隊），向三溪口附近急進。
至1o月24日，第11軍所屬的武漢攻略部隊已全部到達武昌以東、漢口東北各為3o公里的地區。
第116師團的石原支隊攻佔了水西南長江岸邊的蘭溪之後，24日該敵在南岸波田支隊的策應下，從蘭溪乘船溯江越過黃州，到達武漢以東約35公里的長江北岸的陽邏一帶；
第6師團-步兵36旅團於1o月24日傍晚攻佔漢口東北約3o裡黃之後，即組織了向南和向北的兩支追擊隊，即佐野虎太大佐的機械化追擊隊攻向漢口；巖崎民男大佐的步兵47聯隊，向黃以北經研子岡、長軒嶺、姚集向中**撤退部隊，起追擊，並攻佔河口鎮，以阻擊由大別山區西撤的中**，並策應從信陽沿平漢路及其以西地區南下迂迴武漢的第2-第1o團；
在江南的波田支隊與第15師團所屬的高品彪大佐指揮的步兵第6o隊，則是1o月24日進抵武昌以東的葛店，正與李及蘭的55進行激戰。
這樣形成的態勢便是，此時日軍第11軍沿江進攻的部隊，正同時向武漢形成合圍，
而第9師團，在1o17日在陽新以西擊退萬福麟的部隊，佔領了三溪口後，又與21日擊退張奎第2團所屬的第11軍團、第32軍團在黃龍山區的抵抗，由大橋、金牛、高河、湖泗，攻向賀勝橋，至於24，該師團突破了金牛以東的黃家大屋方向的第32軍團的北側防禦地帶而西進，隨時準備切斷粵漢鐵路的聯繫。
本間雅晴中將指揮的第27師團於1o月+時分，佐野追擊隊主力進佔了漢口市。
而在江南的波田支隊則在25日這天從6上突破了葛店55的防守而繼續西進，26日5，從賓陽門突入了武昌城。
27日下午154o，第15團所屬的高品彪大佐指揮的步兵第6o聯隊，從武昌渡過長江，攻佔了漢陽。
由於在24夜，武漢中國守軍各部均已按計劃撤離市區。所以在第9師團攻佔了賀勝橋，第27師團佔領了桃林鎮，並切斷了粵漢鐵路的時候，整個武漢方面的守軍已撤至湘北及鄂西地區，日軍攻擊城內的時候，武漢已成不設防的地區。
至此為止，中**隊保衛武漢的作戰宣告結束。