臉色鐵青的第1兵團總司令薛岳看著面前的這一群忐忑不安的高級軍官。南潯路的作戰這才開始多久，數個軍的力量竟然都對日軍的進攻無法做出阻擋，這不能不說是相關指揮者的無能。而到目前為止，國民政府軍在南潯路前線還沒有作出任何實質性的反擊，日本人的軍隊還在繼續向南、向西挺進。這著實讓人難以接受。
「針對馬回嶺一線的作戰部，你們作出什麼反擊方案了嗎」薛岳強壓下火氣，問到。
一旁的參謀微微一怔，連忙起身，誠惶誠恐的掏出手帕擦去額角的冷汗，答到「目前我們已經制定出了增援方案，並抽調了主力第18軍精銳組成增援，迅增援瑞昌前線」
「那麼你們準備怎樣緩解目前我軍的被動局面」薛岳接著問道，南潯路的守軍在戰事剛爆時候的糟糕表現讓他很不滿。
「由於馬回嶺地形多數山脈，不利於日本軍隊的機械化行進，加上我74軍51師正在依托此處的地形，抗擊著敵軍的進攻，所以目前來說，右翼日軍對於德安還構不成太大的威脅。反倒是左翼日軍部隊對於我們來說是最大的禍患，一旦日軍全面突破，那麼接下來的情況便是很適合敵軍的大規模集群部隊進攻，一馬平川之地，現有工事構築並不完全，這無疑會讓日本人的充分揮步、炮、航聯合戰術，我擔心到時候情況不能應對，而德安一旦失守，後果不堪設想」這名參謀顯然很是瞭解總司令為什麼會如此惱火。
「你們認為在馬回嶺地區，日本人是會有太大動作？」薛岳眉頭微皺。
「是的，就目前的情況來看，日軍肯定是把道路崎嶇不暢的馬回嶺選為攻擊的主要方向」參謀繼續答到「不過就便是日軍拿下了馬回嶺，自8月27日開始，日軍第9師團突破第3o集團軍鯉魚山、筆架山陣地以來，其傷亡已經不小了。那麼他們必將要停止整頓。
看著那幅巨大的戰場態勢圖。面色凝重的薛岳陷入了沉思。「命令部隊加大在馬回嶺地區的防禦力度。第18軍一旦抵達南潯路戰區，立即優先部署到岷山」
斟酌片刻，薛岳對惶惶不安的參謀們說到「不管怎樣，我總覺得沒有這麼簡單，日本會輕易的暴露他們地攻擊主力嗎？無論如何，南潯路作戰都必須要考慮清楚。」-
噠-噠-噠-掩護地重機槍噴吐著道道火舌，將陣地前打的起了煙，-日-日-怪嘯著的子彈不時的劃過防守在陣地上中國士兵們的頭頂，不斷的有人被飛射而來的機槍彈打得血肉橫飛。此時的黃老門陣地已經被染成一片血紅。日本人沒有想到74軍的抵抗會是這樣的堅決。選擇馬回嶺作為主攻方向，第11軍司令部可是頗費了一番心事。《孫子兵法》說「兵者詭道也」。岡村寧次當然也明白出奇制勝。側翼地突破進攻只是幌子而已，軍司令部把一切的法寶都壓在了馬回嶺的方向上。
而為了配合作戰，第2軍方面也給予了極大支持，8月3o日。第1o師團攻陷獨山鎮及楊柳店，迫使中國守軍第51軍退往石婆店、大固店繼續抵抗。雖然在這一天，第5戰區方面的左翼兵團-孫連仲總司令到達商城，並於9月1日下達「第77軍佔領黑石渡至齊頭山之側面陣地。第51軍佔領自齊頭至開順街地側面陣地。第71軍以1個師佔領富金山、下板橋一線，其餘集結於武廟集、段家集以北地區，並與第59軍聯絡；擔負守備固始的1個師待第59軍到達後歸還建制。第59軍迅派1師進守固始，分一部進佔南大橋。其餘集結潢川附近。第2集團軍以一部進駐商城；其餘在小界嶺、麻城間集結，為兵團預備隊」的命令，但卻並沒能扭轉逆局。
自9月1日，第1o師團岡田支隊，沿六安至葉家集公路的北側西進。直撲固始。第13師團則由霍山轉向北進，協同其第1o師團作。至2日，第1o師團的岡田支隊攻佔黎家集，第13師團攻佔開順街及葉集，與守軍隔史河對峙。
而為加強第13師團的進攻力量，第2軍司令部又增派了配屬了輕裝甲車、炮兵和獨立重機關鎗各1個大隊，並令剛剛到達廬州的籐江惠浦第16師團繼續集結。
應該說第2軍已經給予最大程度上地配合了，第11軍在其他方面的進攻也頗是順利，雖然早在第11軍於九江地區集中兵力並開始向瑞昌方向進攻時，中國統帥部為加強瑞昌以西山區的防禦。就已經將作為機動兵團的第31集團軍(轄第13、第85、第98軍)從南昌以南的豐城、清江地區調至富池口、陽新以南及以東地區佈防。並於8月23日令湯恩伯統一指揮原在瑞昌及富池口地區防守地第32軍團(轄第52、第92軍)及第54軍。
而在攻佔瑞昌後，軍司令部已經命令波田支隊、第9師團從月27日開始分別沿長江、循瑞(昌)陽(新)公路向西攻擊前進。此時。中**是以第54軍防守碼頭鎮、富池口要點及沿江陣地，而談跟目標指揮的第32軍團負責防守瑞昌西側高地至碼頭鎮東側的一線陣地。
這段的防禦是以第32軍團為主，而為掩護第32軍團右側背的安全，湯恩伯還下令以第13軍在瑞昌西南的大嶺山附近佔領陣地，以第98軍控置於瑞昌-武寧公路附近，為機動部隊。可以說是防禦部隊甚多，
利用從沿岸方向突破的波田支隊吸引中**的注意力，讓國民政府的統帥部錯誤判斷第11軍的進攻主力方向是地勢相對適合作戰、且有海軍支持地長江水域，從而集中主力部隊防守江岸一線。而真正擔任攻擊主力地第1o6、第9師團將悄悄的從星子往南，翻越崎嶇坎坷地馬回嶺，試圖攻佔德安，出現在集中防守的中**背後。
這樣一來，不但可以達到圍殲**主力，控制德安一線的目的，同時，佔據了德安，並不僅僅是為第11軍打開了佔領武漢的勝利大門，更是讓日軍有了南下直接威逼江西府、贛北要地-南昌城的機會。
但現在，數量不明的中國部隊卻依托著修建在馬回嶺上的臨時工事，成功的阻擋著第9師團的進攻，讓第9師團一部陷入在進退兩難之間。天氣甚是悶熱，被密集火力壓制下的部隊的處境很不妙-
光-光-連續的爆炸聲接連響起，一道道煙柱沖天而起，攪拌著橙紅的火光，瀰散在灰濛濛的天空中，大地在出陣陣的顫抖。惱羞成怒的日軍用猛烈的炮火轟擊著馬回嶺的陣地。大隊的日軍步兵在急促猛烈的炮火掩護下起攻擊，拚命的向馬回嶺、黃老門陣地推進，掩護的輕重火力交織成密集的火網，將74軍的陣地打的開了鍋。
然而被第11軍司令部期於厚望的第3集團軍卻接連開戰不利，先是被在金官橋被崩斷了兩顆門牙，緊接著有遭到了中**隊猛烈反擊，部隊損失慘重，士氣低迷不振。
步兵第113聯隊長-田中聖道大佐在8月6日戰死，該部第2大隊長-田尻繁雄少佐則於7月3o日被打死。步兵第145聯隊長-市川洋造中佐在8月9日被擊傷，聯隊副官-本山武雄少佐、第1大隊長-尾佐藏少佐都在8月9日被這一天擊傷，第2大隊長-福島橘馬少佐、第3大隊長-內海暢生少佐是這這天的戰鬥中被打死，如果算上7月27日被擊成重傷的步兵第147聯隊的第3大隊長谷實中佐，第1o6師團幾乎軍官來了次大換血。
在金管橋一線的約1o天的作戰中，第1o6師團損失近一半以上，約8ooo人傷亡。凡參戰的中隊長、小隊長，死傷達半數以上。其而從北的通州、如皋、東台、鹽城、阜寧的佔領和警戒任務中被抽調出來的伊東政喜中將指揮的第1o1師團也好不到哪裡去，在於7月23日從蘇北撤出，將上海的防務交給第18師團之後，該師團於8月初到達了廬山以東的星子、海會以北地區。8月12日開始，根據第11軍司令部命令，該師團於攻佔星子後，即前進至星子以西約15公里的隘口鎮，準備攻向德安。
然而作為在去年上海作戰中，與第9師團同是兩個傷亡最嚴重的部隊之一的第1o1師團，再造惡劫，最初第1o1師團以其第1o1旅團長佐籐正三郎少將指揮步兵兩個大隊，野炮兵1個大隊並由海軍水上艦隻配合進攻星子，然後進攻隘口。自8月21日拂曉，佐籐正三郎率部佔領星子後，即率5個步兵大隊附屬炮兵聯隊，向以西約15公里的隘口鎮進攻。然而卻是遭到了防守該地的第25軍、29、66軍的頑強抗擊，幾乎無法前進。
而第9師團的丸山政男少將指揮的步兵第6旅團也好不到哪裡去，但這僅僅是一個開始而已，日本人沒有想到，這三個精銳的師團會在馬回嶺一線陷入到一場慘烈的絞肉機般的陣地攻防戰中去，而戰鬥的慘烈又會是如此的殘酷。