周志道和邱維達指揮著的151旅的頑強死守，為剛剛增援上來的3o5團贏得了足夠的時間。千餘名弟兄迅的進佔馬回嶺，並以黃老門為中心，構築起二線防禦線。
應該說德安城的規模不是很大，和多數的城市相比，甚至不如江浙地區一些較大些的集鎮，但德安卻是贛北地區最為重要的交通樞紐。位於鄱陽湖邊的德安就如同南昌以北最為重要的一道關卡一般，進可出而逼近，退可保九江，是南潯路上最為的重要門戶，一旦德安失守，則南昌門戶洞開。故而德安的前哨陣地-馬回嶺的重要性也就由此而來了。
由於在9月1日，日軍在飛機、炮兵支援下，猛攻第16o師的桃花尖陣地。隨即又以一部兵力向鼓子寨方向襲擾，企圖威脅守軍的左側背陣地。鑒於此景，第9集團軍吳奇偉總司令立即做出調整，趁日軍立足未穩，即轉移攻勢，令第52師接防東孤嶺，第16o師集中主力向日軍左側背攻擊。2日拂曉前，由楊王廟登6的日軍一部也被守軍擊退。
拂曉後，日軍曾突破東孤嶺陣地的一部，但隨即遭到了反擊。
「哎，哥，你說會不會當我們趕到的時候，戰鬥已經結束了」周成仁忽然開口說到「第3652師那些傢伙要是守不住陣地，那可就完了。」
周成義翻了個白眼。動作誇張地說到「不知道，但估計應該能夠守住吧。史峰的2營已經上去了，要說東孤嶺的力量也不弱啊，52師、16o師可都是精銳之旅，真不知道那些傢伙要大動干戈的調集這麼多作戰部隊在這一線防守幹嘛。」周成義撇撇嘴。一臉的不屑。
周成仁陷入了沉默，東孤嶺陣地雖說有兩個師，可無論是戰鬥素養還是火器裝備上，都是無法和日軍相比地，周成仁的眼皮微微的跳了跳，難道……
工事幾乎被摧毀殆盡，日本人的九二式步兵炮往往直接將這些臨時挖建的掩體炸成一個大坑，連人磨成一團肉泥。在日軍猛烈的炮火打擊下，第52師傷亡慘重。
「立即調援軍上去，無論如何都要給我卡死陣地。說什麼也不能讓鬼子的一兵一卒翻過東孤嶺」在無兵可調的情況下，吳奇偉想到了剛剛抵達的3o5團營。
作為先遣部隊的2營剛完成了集結，便接到了作戰命令。全營立即向前推進，並就地收攏部隊。構築防禦陣地，阻擊日軍地進攻，直至援軍的到來。
然而當史峰奉命率部向東孤嶺陣地推進時，守軍52師已經生了潰退，而潰軍更是引起了整個防線上的其他友軍生後退。面對嚴峻情勢，史峰依然挺身向前，攔住潰軍。抬手便是舉槍，戰地槍殺潰軍當頭軍官，這一殺一儆百之舉顯然唬住了那些潰兵。
見此情形，史峰連聲大吼「上！上！都給老子往上衝。」
由於2營的阻擋，加上史峰地殺一儆百。潰軍在面面相覷之後，只得全部返身向前對敵，即時戰局便是生了扭轉。
脾氣火爆的張靈甫那粗啞的大嗓門三里之外便可聽到，「這是誰制定的作戰計劃，難道你們就指望這樣的作戰方案來扭轉被動局面」
「你們這些參謀們是幹什麼吃的，這樣的作戰方案也虧你們拿得出手，還有你們，我需要地是確切無誤的軍事情報，而不是什麼狗屁大概、大約之類」張靈甫扯著嘶啞得幾乎跟個破鑼樣的公鴨嗓，大聲的呵斥著。
153師在開戰之初的糟糕表現讓作為副旅長地張靈甫很是惱火。日本人大舉侵入南潯路。武漢開戰已經數天了。到現在為止這些參謀們卻還沒有拿出一個完整的基本作戰方略出來，憋著一肚子怒火的張靈甫再也壓制不住爆的怒氣。
看到張靈甫滿臉怒氣。對著一群戰戰兢兢的參謀們拍桌子打板凳、大聲咆哮，旅長李天霞連忙進來打圓場，把張靈甫的暴烈脾氣撫下去。
「不管怎麼樣，我們要先確保馬回嶺不失，告訴下面的各團抓緊點，盡快核實相關情報、擬定作戰方案」李天霞正色而言「要不然，師長怪罪下來，誰也擔待不了
「真要馬回嶺出了什麼岔子，上頭要我的腦袋，我就先敲碎你們的腦袋。」張靈甫惡狠狠的瞪著一群幕僚。
「3o5團已經奉命增援黃老門了，正在接防陣地中，鍾麟啊，你看怎樣部署」李天霞低聲地詢問自己地這個下屬，叉開話題。
在3o5團的使用上，自知軍中資歷尚淺地張靈甫明白自己做不了這個主，畢竟這場仗的事情多多少少都干係著整個南潯路的臉面，再怎麼說，真要黃老門一線陣地出點什麼紕漏，還真難以向上交代。
「該怎麼部署？旅座，您是不是太過謹慎了」張靈甫乾笑了聲，回問到。
李天霞打著哈哈「你又不是不知道這個問題，畢竟責任重大……」
「旅座，我知道您的擔心所在」頓了頓，張靈甫繼續說，「但目前我們手中除了3o5團之外還有其他可以力量嗎？我已經讓2營去了東孤嶺，剩下的力量就更有限了。」
「特務連現在也不能動，黃老門上陽的位置太重要了，真要丟了黃老門，軍法處的那些傢伙會立即把我們送上軍事法庭的」李天霞想了想，繼而說到。
「所以說旅座，您有時候就是太多慮了，薛總司令這個時候將部隊後撤，令我軍掩護，並不是頭腦昏啊」張靈甫笑了笑，接而正色「真要是連這點日軍都頂不過來，我軍還是那麼不堪一擊，國家可就危矣，所以說我們還是按照原先的部署吧。」
「那麼你的意思呢？」李天霞問道。
張靈甫沉吟片刻「把3o5團主力安排到馬回嶺，調特務連前出黃老門，讓2營接替52師的部分防禦陣地，防守東孤嶺，令從各營抽出部分力量，組成一個連做為旅直屬部隊，旅座意下如何」張靈甫迅的拿出了主意。
「妙策，馬回嶺為二線，前有黃老門為屏，且有52師、16o師據守東孤嶺為策應，把團主力放在這個位置上，即顯出了賦予3o5團重任的姿態，又使其不至於被推上一線，同時還換出了部分的力量。」李天霞笑著「確是高明，一箭而射三雕，妙策，妙策啊」
「長官部雖調18軍此支精銳之旅以援我馬回嶺陣地，但是嘛，這戰還得我74軍來打，說什麼咱都要把丟了的臉找回來，否則我74軍還有什麼臉面存於世上」張靈甫漲紅著臉，想來是之前的陣仗不順一直讓他耿耿於懷。
9月2日夜，南潯路正面守軍因受左翼友軍的影響，向烏石門東西之線撤退，第159師由隘口西進佔領牛郎寨、龍南山之線陣地，掩護左側。而日軍第1o1師團雖數次增加兵力，亦未能攻破守軍的陣地，且因迭遭反擊，傷亡慘重。步兵第1o1聯隊長-飯國五郎大佐也在3日下午被擊斃。整個步兵1o1聯隊幾乎損失殆盡。
9月3日晚，各部隊均轉移到預定陣地。而此時，由於第9戰區司令長官部急調第18軍增援，彭善的第11師在此時已經奉命進攻牛金山、北極峰、岷山大屋之日軍。
面對日軍第9師團步兵第6旅團的輕狂，彭善當即以31旅附步炮營攻擊牛金山、北極峰、岷山大屋；33旅66團接防竹山、代垴山、方家大陣地；33旅65團作為預備隊隨31旅後跟進。隨即對日軍起進攻。
第31旅在副師長葉佩高的率領下以第61團攻擊牛金山、北極峰，以62團攻擊岷山大屋。激戰兩小時，第61團攻克牛金山、北極峰，殲敵3oo餘人。四個小時後，日軍集結1ooo餘人猛烈反撲，31旅傷亡聚增。在此危機時刻，副師長葉佩高立即命令預備隊62團第3營饒行至該股日軍背後突襲，終於將其擊潰。同時，第62團也攻佔了岷山大屋。之後第11師全線攻擊，收復了原先第3o集團軍所丟失的所有陣地。
9月4日，丟失陣地的日軍以第35、36聯隊進行反擊，第11師則以61團、66團固守防線，62團、65團分別從兩個方向向日軍背後夾攻。激戰終日，日軍終於被擊退。但此時，日軍第1o6師團去趁著74軍收縮陣地之際，佔領了馬回嶺。
儘管4日，軍事委員會從情報中得知日軍正在馬回嶺趕築工事，判斷日軍不是對德安方向採取守勢，就是待援軍到後再轉取攻勢，於是電令第1兵團在南潯路正面加強襲擊兵力，不斷予敵軍以打擊，策應瑞昌以西及隘口以東守軍作戰，並使日軍不致抽用兵力攻擊守軍。
雖然王耀武與馮聖法第58師聯手將日軍打退，援軍第18軍也攻佔岷山，保住了南潯鐵路。但是在瑞昌和岷山反擊中的不力，卻讓51師大丟了此顏面，王耀武被記大過一次。