自打6月18日，華中派遣軍司令部向由台灣旅團編組成的波田支隊下達了作戰命令，與此同時，海軍軍令部也向中國方面艦隊下達了「溯江西進，攻佔馬當、湖口及九江」的命令。原先6軍方面還計劃令已佔領桐城、潛山一線的第6師團繼續向太湖、黃梅進攻，以配合波田支隊及海軍第11戰隊的作戰，但由於第6師團在離開廬州後大量兵員染病，加之先遣挺進隊的主力-步兵第11旅團又因為連連遭到第21集團軍-第31軍所屬135師的反擊，傷亡甚眾，根本無力繼續向前進攻，因而第6師團被迫停止在潛山地區休整。
從6月22日開始，波田支隊及海軍第11戰隊沿著安慶水域溯江西進，開始進攻馬當，由於遭到中國空軍的連續轟炸和兩岸炮兵的不斷射擊，加以江中佈滿了水雷，所以沿江進攻部隊進展極慢，且傷亡甚重，幾乎每日之戰皆是損失慘重。
就在22日當天，搭載著海軍特別6戰隊的利華號炮艦因在茅林洲下游觸及了中**隊布設的水雷而沉沒，另有3艘汽艇被反擊的中國炮兵擊沉。另一艘同樣搭載特別6戰隊的鵲號炮艦則被擊傷起火。經過兩日激戰，日軍仍無法打開沿江而上的通道。
這種情況下，波田支隊不得不放棄從江上進攻馬當的計劃，改以一部兵力在茅林洲附近登6，沿長江南岸向馬當要塞迂迴進攻。至24日，登6日軍在與守軍第53師反覆爭奪後。終於佔領了黃山、香山及香口。
自從波田支隊以台灣步兵第2聯隊-第1、第3大隊，山炮兵1個中隊組成的先遣隊同海軍於6月22日由安慶溯航，本隊隨之跟進，向長江進攻以來，除22、2兩天因天氣原因之外，未遭到空襲外。幾乎每日都遭到中國空軍的轟炸和兩岸炮兵地攻擊，傷亡頗大。至少在這之前，馬當守軍都是佔據優勢的。
然而誰也沒有想到本不該失守的馬當卻因為第18軍軍長李韞珩擅自抽調各部隊軍事主官在後方大辦抗日軍政大學的結業典禮會餐而陷入危機，而為了參加預定於24日8時的典禮和會餐，幾乎所有的第一線部隊連以上地主官多於23日下午離隊，有的連隊甚至只留下1個排長主持工作。故而在日軍波田支隊起進攻的時候，部隊當即陷入混亂。
更為可氣的是，當黃山一線陣地陷入危機之時身為第18軍軍長的李韞珩不但不及時抽調馬當守軍去增援第一線，反而轉派遠在彭澤防禦的第167師薛蔚英部前去增援。而自知其中緣故的薛蔚英又故意率部拖延，劈開彭澤至太白湖的大路，而走崎嶇的羊腸小路。
而此時，第3戰區第6o師地第18o旅見狀甚危險，立即在25日協同第53師對黃山起反擊，並一度奪回陣地。然而就在同一天。日軍由香口轉攻藏山磯，擊退守軍阻擊，迫使死傷慘重的守軍退守香口，而另一股日軍則以小艇趁機在牛磯登6，形成與沿江守軍對峙之態，至2日拂曉。日軍在娘娘廟、牛磯大舉登6，甚至動用毒氣彈掩護進攻。
而雖然這時要塞炮台擊傷日艦1艘，空軍更以戰機13架掩護架輕轟炸機，炸傷停泊在東流江面的敵艦數艘，並轟炸了安慶機場，但由於援軍第167師薛蔚英部遲遲未到，要塞守兵在日軍海、空軍猛烈炮火轟擊及優勢兵力圍攻下傷亡殆盡，遂被迫放棄要塞。
至早晨9點，馬當遂告陷落。而自從6月中旬。第9戰區成立之後，根據戰區司令長官-陳誠的命令，沿江馬當、湖口各地部隊此時皆已統歸第19集團軍總司令-羅卓英指揮。就在馬當要塞失陷後的第二天，陳誠於嚴令羅卓英必須收復馬當要塞、香山陣地並確保之。
「香山、馬當為皖、贛門戶，其得失影響於今後作戰之勝敗甚巨。著羅總司令卓英督率第16軍、第49軍及11師、16師等部，務恢復香山、馬當要塞陣地而確保之。攻克香山及馬當要塞區者，各賞洋5萬元。如有作戰不力、畏縮不前者，即以軍法從事。凡我官兵務必奮勇爭先，以殲滅當面之故，仰即督勵所屬一體恪遵。是為至要。」這份命令雖然文字不多。但賞罰有明，更是措辭嚴厲。
按照這項嚴厲的命令。第19集團軍立即向香山日軍起反擊，16軍軍長李韞珩、49軍軍長王鐵漢鑒於命令地嚴格，也不得不對長江南岸控制在馬當要塞、香山等地的日軍波田旅團起猛攻。由於香山的地形是三面環水，加之山坡陡峭，所以攻擊該山的49軍1o5師313旅從6月28日零時開始，由東南方面動攻擊之後，屢屢不能得手，直至戰鬥至拂曉，第313旅方才從香山東南面突破日軍陣地，迫使波田旅團的部分部隊向西退至香口，香山即被313旅收復。當第49軍繼續向香口進攻時，日軍不但得到了來自空中的飛機及江面軍艦上第火力支援，而且此時波田支隊主力已經在香口登6，日軍地兵力得到了極大增強。
而因為由於溯江進攻的部隊進展困難，日軍華中派遣軍和中國方面艦隊已經做出了增加溯江進攻兵力的決定。除了以剛從日本本土新調來的特設-第1o6師團以主力駐守長江沿岸各要點擔任警備、以一部兵力配合波田支隊向九江進攻之外，中國方面艦隊還抽調了橘正雄中的第2水雷隊、加籐榮吉中佐的第2炮艦隊、蒲賴和足大佐地第15航空隊、田幸吉少將的第3航空戰隊來加強第11戰隊
儘管在日本海軍沿馬當至湖口的江面進行掃雷、排除水下障礙地過程中，中國空軍屢屢出動，以近5o批共22o架次的輕轟炸機進行轟炸。被炸沉、炸傷多只日本船隻，但日本海軍在排除了59o枚水雷之後，還是於6月28日將水路啟開。6月29日晨，第11戰隊的爆破隊又打開了馬當封鎖線。隨之，波田支隊遂在第11戰隊艦艇協同下，從馬當、香口向彭澤起進攻。第1o6師團步兵第111旅團在波田支隊後跟進。從南岸地6上迂迴與第11戰隊相配合，猛攻在彭澤的16師、167師以及第3戰區的第6o師、第1o5師陣地，
至於上午1o時許，日軍的5艘炮艦進入彭澤西南方的方湖，完成了對彭澤的包圍，守軍第5師、第167師損失嚴重，彭澤遂告失守。
而此時第3戰區派增援的第16師也與波田支隊地左翼隊生遭遇戰鬥。隨即日軍增援到達，雙方生激戰，損失較重地第16師只得退至郭家橋一帶高地防守。
在馬當、彭澤接連失守後。第9戰區考慮到地處鄱陽湖與長江接連之處地湖口是為九江地東大門，若此門戶有失，湖口為日軍所佔領，則不但日軍艦艇可直接進入鄱陽湖活動，而且其6軍還可以在海軍的策應下，進而威脅到南潯路守軍側翼甚至是第3戰區後方。鑒於此。第9戰區長官司令部迅重新的調整了部署，以加強湖口的防禦力量。
除任命第43軍軍長-郭汝棟為湖口守備區指揮官之外，還將第43軍及湖口守備區劃歸第34軍團-王東原軍團長的指揮下。同時命令以王東原指揮所部第7師、第16師立即向進佔到娘娘廟、彭澤一線地日軍反擊。以牽制日軍進逼湖口一線。
當過郭汝棟的第43軍以第2師接替了第77師的湖口防務後，第34軍團的第77師、第16師立即起了向娘娘廟的進擊。
雖然在長官部的命令下，第77師作為前鋒部隊立即向娘娘廟、彭澤一線開進了，但在7月日清晨時分。擔任前衛地第7師第46o團在進至堂山一線時，卻與由馬當搭載兵艦溯江而上、剛由娘娘廟西側登6的波田支隊遭遇，損失慘重的第46o團被迫退守楊家山。而則是日軍跟蹤追擊，並以其配屬作戰的野戰瓦斯第13中隊向守軍施放毒氣，至天黑時分，46o團餘部僅存的2oo餘人只得退至流斯橋。
第二天由軍團長-王東原指揮第77師主力和第16師開始向流斯橋以東地區進擊，企圖攻取彭澤，並從側後攻擊已進至流斯橋以東地域的日軍。然而到了當日下午，雖然第77師攻佔了陳家橋。第16師了攻佔龍山、雙嶧山，而且在進攻中曾予當面之敵-波田支隊台灣步兵第2聯隊以重創，但自身亦死傷慘重。更為被動的是此時，跟隨著波田支隊後面的第1o6師團-步兵第111旅團已在海軍第21水雷隊護衛下在馬當登6。
從7月3日開始，第77師接連向寧家垅、廖家坡一帶日軍猛攻，而第16師方則由於日軍第1o6師團的增援，苦戰一天沒有取得進展。而日軍波田支隊則集中兵力，在海軍第11戰隊、海軍第2聯合航空隊、第3航空戰隊、第15航空隊地掩護下一舉突破了守軍第26師龍潭山陣地，並迅向湖口推進，至當晚時分。波田支隊已迫近至距湖口僅3公里處。
第26師不得不退守湖口城。形勢十分之嚴峻。鑒於此，軍事委員會當即急令第26師師長劉雨卿死守湖口；同時令羅卓英以第34軍團王東原部向湖口方面日軍側背攻擊前進。並下令中央軍嫡系王牌-第11師迅向湖口開進，第43軍軍長郭汝棟立即率主力進入湖口，指揮死守。不得有誤。