自從6月29日，日軍攻入彭澤，守軍第167師不支敗退，是日傍晚，第11師師長彭善接到收復彭澤的命令後，第11師便立即在彭善師長的率領下，分批冒雨急進。至7月1日，第11師已抵達目的地。而從7月2日晨4時，第11師趁日軍尚未覺己方動向時，便率先在炮火的掩護下向彭澤日軍動進攻。激戰至中午，所屬各部相繼佔領彭澤外圍日軍數處據點。師長彭善既而又將師部推進至黃土嶺指揮所屬各部與第6o師18o旅圍攻彭澤，並且原定於在次日起總攻。此時日軍的突然對湖口起的進攻，顯然打亂了第11師的部署。
從7月3日晨4時，第11師與第6o師-18o旅開始展開攻擊。激戰至晨5時3o分，又相繼佔領了數處日軍據點，其中第62團團長尹作干還趁勝追擊，擴大了戰果。
1o時許，日軍在得到了第1o6師團的增援後，當即由步兵第111旅團旅團長山地亙少將親自指揮，立即向第11師33旅陣地動反攻。戰鬥中副師長葉佩高與33旅旅長王嚴皆親赴前線指揮作戰，挫敗了日軍此次反撲。可
是正當11師正計劃進一步攻擊時，整個戰局的忽然急轉直下卻是讓這一切成了烏有。長官部的「第18軍立即停止對彭澤城、中夾口敵軍之進攻，乘夜迅轉移……，由黃維軍長統一指揮第11、第16、第6o師和第77師。圍攻龍潭山、梅蘭口地區之敵而殲滅之，確保湖口東郊安全」的命令再顯然不過的說明了問題。
在接到新命令後，第11師於7月3日黃昏向龍潭山起進攻，並抓住日軍薄落環節，以33旅主力直搗日軍步兵第111旅團-第123聯隊部，此戰大獲全勝。第33旅不但擊傷步兵第123聯隊聯隊長木島大佐，擊斃籐田少佐以下87人，且搗毀了日軍山炮第2大隊地陣地。
從午夜過後，日軍第1o6師團開始以步兵第136旅團為主力，附以野炮第1o6聯隊、獨立山炮第12聯隊、工兵第1o6聯隊，接連第11師陣地動攻擊。
由於來犯日軍不但兵力眾多，火力猛烈，並且以鉗形攻勢對11師猛衝猛打。該師在經過堅強抵抗後仍阻擋不住日軍攻勢，被迫後撤。7月4日天一亮。日軍波田支隊便在飛機、艦艇支援下猛攻湖口。第26師與進攻要塞的日軍反覆爭奪，傷亡甚重，但部隊仍堅守梅蘭口陣地。惱羞成怒的日軍再次施放大量毒氣，使得守軍中毒者甚多，而日軍則趁機起進攻，陣地遂被突破。26師僅餘1oo餘人堅守炮台、3oo餘人守湖口城外陣地。
而此時，王東原的第77師及第16師正被日軍第1o6師團牽制在流斯橋以東地區，根本無法增援湖口。當日晚間2o時，湖口遂於被日軍波田支隊佔領。王東原部只得在湖口、彭澤東南太平關等一帶高地佔領陣地，右與第18軍聯繫，繼續抗擊日軍。
在三里鎮稍事休整後。作為主力的第11師又奉命進攻位於梅蘭口的日軍步兵第113聯隊。當時正值雨季，加之氣候惡劣，能見度極低。第11師遂利用這個機會猛然突入日軍陣地，給日軍打了個措手不及，奪取了日軍全部前沿陣地。激戰之後，第61團第3營奪取位於梅蘭口東端地199高地。第31旅則以主力迂迴至梅蘭口西側的194高地，乘勢對日軍步兵第113聯隊部與炮兵陣地動突襲，迫使日軍不支後撤。
在兩個方向相繼得手後，第11師當即將預備隊全部投入戰鬥。一舉奪取梅蘭口與其西側之195高地。31旅既而又會同16師48旅對潰退之日軍進行追擊，並且攻佔了日軍另一據點龍潭山。然而就在31旅與48旅奪取龍潭山時，日軍步兵第145聯隊卻趁機海軍的掩護下向湖口城南的三里鎮起攻擊，嚴重威脅到了正在與日軍激戰中的3旅側背安全。
第11師副師長葉佩高在31旅尚未歸隊、33旅遭受前後夾擊的情勢下，冒險抽調33旅-陳簡中第66團前往阻擊登6的日軍步兵145聯隊，同時命令31旅兼程趕回支援。經過數個小時激戰，第31旅及第33旅-66團經過三小時終於擊退了日軍步兵145聯隊第2大隊的進攻，並在此戰中擊斃第2大隊長福島少佐。
11師這的一冒險舉動不僅解救了自身安危，同時也為困守湖口地26師得到空隙得以突圍。
在日軍佔領馬當、湖口之後，第9戰區判斷日軍今後的行動可能會以主力在星子附近登6。攻取南昌、長沙。或趨岳陽，以切斷粵漢鐵路。包圍武漢，並以一部兵力在姑塘、九江登6，進行牽制；或以主力在姑塘登6，一部兵力於九江附近登6，包圍武漢，奪取瑞昌。但從目前日軍在湖口地區集結的兵力看，日軍從姑塘登6，一部兵力於九江附近登6，包圍武漢，奪取瑞昌的可能性較大。
根據此判斷，第9戰區下令將第1兵團部署於鄱陽湖西岸，以防日軍採取第一種行動而向南昌、長沙迂迴，並用以策應九江方面的作戰；將第2兵團部署於星子、九江亙碼頭鎮沿湖西岸、江南岸一線，同時下令以擊破日軍於鄱陽湖西岸及富池口以東長江右岸登6為目的，即由櫪市經九江至田家鎮間，沿湖及沿江直接配備，拒敵登6；如敵已登6，則迅以控制兵團進而擊滅之。同時還再次以命令地形式要求「無論狀況如何變化，應立於外線，向長江或鄱陽湖方面壓迫敵人，以確保我軍機動之自由。」
作為阻止日軍由鄱陽湖侵入的主力，薛岳的第1兵團以贛省保安團及第74軍一部，由櫪市至星子之間沿湖岸配備，擔任警戒，並於各要點構築工事。而以第6o軍盧漢部控置於東鄉、進賢；第66軍葉肇部控制於南昌；第74軍的主力控置於永修、德安間；鄱陽湖警備司令廖士翹部任湖南警戒及作戰。
張奎總司令的第2兵團則是為確保九江及田家鎮要塞為主要任務，須以第25軍王敬久部、第8軍李玉堂部、第64軍李漢魂部，直接配備於星子、姑塘、九江間沿湖及沿江地帶；第2軍李延年部配備於田家鎮要塞，第5軍霍揆彰部配置於碼頭鎮、富池口要塞；第9集團軍吳奇偉部控制於黃老六、馬迥嶺間，第3集團軍孫桐萱部控置於瑞昌、陽新間。
第31集團軍湯恩伯部向豐城、清江間集結；第3o集團軍王陵基部向高安、上高間集結；第32軍團關麟徵部在咸寧、蒲圻間集結。
第2o集團軍商震部在南昌、萬載間構築對東工事；第46軍桂永清部在通城、臨湘、城陵磯間構築對北工事；197師守備長沙；武漢警備部隊加強工事，完成戰備。
同時以全部的炮兵主力配置於星子、九江、田家鎮間沿江地帶。作為火力支援。
而日本方面，為了指揮主攻方向地各個師團，早在於6月21日的時候，便是下令在組建了第11軍司令部，以岡村寧次中將任軍司令官，隸屬於華中派遣軍司令部。岡村寧次在於7月初到達南京後，於7月15日開始正式下達了進攻命令。
從19日開始，第11軍司令部連續沿江進攻的3個師團、波田支隊下達了進攻九江、奪取前進陣地的作戰命令。以第1o1師團推進至湖口附近，接替第1o6師團的守備任務，並隨時準備支援第一線的作戰；以波田支隊、第1o6師團與海軍協同，23日開始向九江進攻，並做好向瑞昌、德安進攻的準備；以第6師團由潛江向太湖、宿松、黃梅進攻，以策應溯江部隊的作戰。
而從7月12日，淮南方向的第27集團軍因損失過大，部隊失散亦多，值得奉命調至黃陂休整，太湖防務交由第31軍接替。其後，第87軍劉膺古所部在增援潛、太地區後，曾多次會同第1o軍試圖反攻潛山，但未奏效。而湖口方向地11師也於7月2o日晚撤出戰鬥。
這個機會下，日軍波田支隊在7月23日深夜由湖口乘船，在海軍第11戰隊的掩護下潛入鄱陽湖中鞋山附近，意圖從姑塘登6。由於夜黑又霧，等到守軍預備第11師現時，日軍已進至灘頭，預備第11師雖坐奮力抗擊，但在敵人的海軍艦炮火力制壓下傷亡甚眾，陣地搖搖欲碎，等等拂曉後，日軍飛機又開始猛烈轟炸守軍陣地，據守灘頭的該師所部-張文美營自營長而下，所有官兵全部犧牲，日軍波田支隊得以大部登岸。
鑒於預備第11師已不能堅持，第8軍軍長-李玉堂急令第1師派出1個團前往增援，同時第兵團總司令張奎亦抽派第7o軍前來增援，並下令第7o軍歸李漢魂第64軍指揮，以便於抗敵登6。
在突破預備第11師的第二線陣地後，日軍波田支隊立即向分別以所部極力向左、兩翼右擴張戰果。其左翼部隊與趕來增援的第25軍第19o師在姑塘西南方約5公里的殼山生交戰；其主力右翼隊則在擊退守軍第15師的1個團，佔領豬橋鋪、姑塘西南方約7公里的塔頂山一線，並與第7o軍-第128師遭遇，隨即成為對峙狀態。