毫無疑問的是，儘管最高軍事委員會已經做出了一定的部署，國民政府在武漢會戰爆的開始時候，其實並沒有做好太多的準備。當數十萬日本軍隊分為南北兩個作戰集群，兩個軍的兵力分別從江南、江北兩個方向同時越過出線。氣勢洶洶的日軍在外圍戰爆後的當天便一舉奪得了荻港，並開始與守衛在馬當一線的中**隊開始生交火。
「看樣子我們被打了個措手不及啊，馬當一線是根本無法阻擋日軍精銳部隊多久時間的。那些傢伙要是再臨陣脫逃，那可真就沒說的了。」趙大剛看著作戰地圖說。
「成仁，你注意到了沒有，日軍第1o6師團的兩路進攻方向都是指向了同一個點」看著地圖上清楚標注出來的日軍進攻方向，周成仁陷入了沉思。
「莫非是以九江？」站在身旁的趙大剛驚訝的問道。
自5月29日，日本大本營命令華中派遣軍與海軍-中國方面艦隊協同，攻取安慶、馬當、湖口及九江，作為進攻武漢的前進基地以來，6月1日，新任華中方面軍司令官-俊六與海軍中國方面艦隊司令官-及川古志郎協商後，決定由波田支隊(台灣旅團)與海軍第11戰隊、吳港第4、第5特別6戰隊及、第2聯合航空隊協同，從蕪湖溯江進攻安慶、馬當、湖口、九江；由第6師團與第3飛行團協同，從廬州進攻舒城、桐城、潛山、太湖、宿松、黃梅，策應溯江進攻部隊作戰。一舉獲得進攻武漢的前進基地。
從6月2日開始，日軍第6師團便開始以步兵第11旅團附獨立山炮兵第2聯隊、騎兵第6聯隊組成挺進隊，從廬州出，配合由蒙城南下，經鳳台於6月4日佔領正陽關的金澤第9師團一部，往六安方向進攻。
而面對著日軍進攻。部署在廬州以西的第26集團軍徐源泉部的3個師居然不戰而退，自大蜀山擅自撤退至六安附近。第6師團挺進隊遂順利穿過原第26集團軍的防禦區向舒城、桐城方向進攻，這裡是楊森第27集團軍的防禦陣地。
儘管最高軍事委員會曾致電第5戰區李宗仁、李品仙兩長官。令5戰區「嚴令徐部攻擊由廬州向舒城轉進之敵」，但徐源泉依然以山洪暴為借口，拖沓不前，行動極為遲緩，直至1日方才將部隊推進至舒城附近。而日軍早就在四天前，也就是8日擊退第21軍的第145師等部，佔領了舒城。
與此同時，海軍中國方面艦隊在6月3日，接到軍令部命其協同6軍佔領安慶附近地大海令第12o號。後立即做出了準備，儘管軍令部只是命令中國方面艦隊在情況允許時適時策應6軍進擊，打通到九江附近的航道。但在6月日，第11水雷隊還是護衛著波田支隊在由鎮江啟錨，在蕪湖會同於6月9日從南京出的海軍溯江部隊，從1o日開始向西進攻。到11日。日本海軍方面正式行文通告各國駐漢口領事，宣稱溯江進攻武漢地作戰已經開始，蕪湖至湖口間為作戰區，要求各**艦、商船立即撤出作戰區。
6月12日中午，日軍艦隊進至安慶東南約2o公里的鐵板洲、將軍廟一帶停泊。15時，波田支隊在北岸登6。沿江堤向安慶前進，沿途未遇有力阻擊，守軍第21軍第146師的第872團及保安團僅進行一般抵抗即行退走。繼波田支隊之後，海軍特別6戰隊也迅在南岸登6，經短時戰鬥，佔領了上窯溝炮台。當日傍晚，波田支隊佔領了飛機場。楊森第27集團軍因主力分散各地，失去掌握，且又處於腹背受敵的不利境地。遂放棄安慶，向潛山、太湖撤退。次日佔領安慶。而同一天，第6師團步兵第11旅團-第47聯隊佔領桐城。
毫無疑問，舒城、安慶的陷落，使得日軍可以得以利用廬州-安慶公路取得進攻武漢的更有利的出位置，地理位置如此重要之地居然如此這樣便是失守了，國府上下一片震怒。
對於安慶的失守，其意義更是不止這些。日本航空兵原以廣德、蕪湖為空襲武漢的前進基地。由於距離和續航時間地問題，在之前的每次空襲武漢時，日軍第1聯合航空隊的護衛戰鬥機都因續航力的關係。僅僅只能在武漢上空保持15分鐘左右的空戰時間限。這對日本人是極為被動的。年初至531空戰以來，日軍航空兵屢屢吃虧也是有著這樣地一定因素。
現在攻佔安慶。日軍航空兵不僅獲得了一個攻擊武漢等地中國空軍機場的絕好前進基地，而且更是使得**的馬當封鎖線被直接暴露於日軍的面前，這大大增加了江防的困難。
算起來，中國守軍在皖西、淮南的兵力不算少，總計約有9個師之多，如果再加上地方武裝、民團，兵力更是雄厚，然而部署分散，缺乏有力指揮，加之各部隊作戰意志薄弱，動輒藉以逐步抵抗之名，行一觸即退之實。聊聊十餘日，卻是失地百里、潰不成軍。
鑒於淮南守軍之其狼狽狀況及軍紀敗壞，軍令部第2廳在致第1廳地公函中給予了嚴厲之斥責：「抄安慶6月9日電：舒城於8日失守。我145師孟慶雲旅及保安第5、第7兩團及宋世科一團退七里河，均無激戰。士兵亂空槍，紀律廢弛，敵來即退。又：41師丁治磐部、48師徐繼武部、199師羅樹甲部戰鬥力甚弱，自官亭撤退未放一槍，沿途拉夫，擾民則無所不至。」如此行文，可見軍委會之憤怒。
也正是如此，在安慶失陷後，極為震怒的委員長甚至直接要給楊森以撤職留任的處分，但考慮到一定的原因，尤其是淮南戰局還未到不可挽回之地步，遂軍委會以軍令部部長-徐永昌的名義電告楊森：「據報安慶之敵只6戰隊數百，未經力戰，輕棄各城，貽笑友邦，殊屬遺憾。委座對楊總司令森極器重，徒以御眾關係，尚祈轉致楊總司令努力前途，有以自見。最小限須固守潛山、石牌，以策馬當封鎖線之安全為要。至於舒、桐西方山地並太湖，如有餘力，仍望兼顧，並請與徐克成(源泉)部切取聯絡。」此電文除了安穩楊森之外，更是對其提出了厚望，
而此時，日軍第6師團挺進隊於6月13日佔領桐城後，則在次日繼續向潛山進攻。到三天後，也就是16日，步兵第11旅團一部已經進至潛山東北約25公里處的源潭鋪，不過在這裡，日軍遭到守軍第134師楊漢忠部的阻擊。
在遂在擊退守軍第134師後，日軍又分3路進攻潛山。以步兵第13聯隊、第47聯隊分別從源潭鎮至潛山的公路南北實施迂迴，以騎兵第6聯隊沿公路快進擊，又以獨立山炮第2聯隊在潛山以東支援攻城作戰。而第134師按在照命令向潛山、石牌一線撤退時，因其周翰熙旅在日軍騎兵搶佔了余家井，退路被切斷，不得不改道繞行，又適值山洪暴，遂只能退至潛山城北七里崗一帶阻擊日軍。而日軍在航、炮火力支援下，強行突破，於17日上午佔領了潛山縣城。迫使守軍轉移至潛水西岸。
第二天，即6月18日，日軍強渡潛水，但在守軍堅強阻擊、反擊下，加以連日暴雨，河水暴漲，日軍以極大傷亡終於在當日晚間時分佔領潛水西岸守軍的陣地。19日，騎兵第6聯隊向潛山以南進攻，擊退守軍第21軍-第145師後佔領石牌。
而此時徐源泉第26集團軍以及第31軍已進至太湖附近，第7軍亦已進至廣濟、黃梅間。日軍第6師團挺進隊地主力-步兵第11旅團因連續作戰，傷亡較大，也無法再向前進攻，只能停止前進，暫時休整，雙方遂形成對峙。
在日軍開始向江北進攻時，委員長便曾有命令，讓楊森掘堤淹機場，在6月24日當天又電令各沿江將領廣泛製造水障。但因戰機緊迫，各部又缺乏技術力量，此命令未能執行，而此時日軍已經開始向馬當防線起了進攻。
雖然在日軍沿江進犯之前，白崇禧曾以副總參謀長身份視察沿江防務，在馬當時，現該地兵力不敷，當即指示調整部署，命第167師由湖口推進馬當區，以1個旅配置在黃栗樹，1個旅配置在馬路口；令第53師以1個旅推進至江北的華陽和望江，另1個旅分置在香山及下隅阪。並在馬當要塞阻塞線增布水雷7oo枚，前後共佈雷15oo余枚。但這似乎並沒有起到什麼作用。
地處江西彭澤縣境，橫踞江濱，與孤山成犄角之勢的馬當阻塞線因江中沙灘將長江江流一分為二，所以便是有兩條水道，左水道甚狹窄，早已淤塞不通。右水道流經馬當山下，為主要航道，江面為長江中游的最狹窄處，寬不及半公里，故形成要隘，因而國民政府在此設要塞，築有一般工事。全面抗戰開始後，為防日軍西上，軍事委員會又成立長江阻塞委員會，負責阻塞工程的設計和施工，經過兩次施工，僅在靠近南岸處留下一條只有靠航標引導、方才可以通行一隻船的航道，基本上馬當已經成為較堅固的封鎖線。
由於對防衛武漢而言，要想防止日本海軍西進，馬當必是當其衝，然而誰也想不到的是，這樣一條堅固的防線卻是如此這樣的不堪一擊。