戰爭依然在不受控制的展著，民國27年1月15日，任命閻錫山、馮玉祥、李宗仁、程潛、陳紹寬、李濟深為委員之後，國民政府在1月17日再次改組了軍事委員會，增加宋哲元、熊式輝、衛立煌、萬福麟四人為委員，同時以相應命令規定參謀總長、副參謀總長、軍令部部長、軍政部部長、軍訓部部長、政治部部長、軍事參議院院長為軍委會常委。
其中參謀總長負責指揮各部、院、會、廳，輔助委員長策劃全局及處理委員會日常工作。
為了將抗戰繼續下去，最高統帥部不僅僅是在改組軍事委員會，還採取了一系列的手段來整飭軍紀提高士氣。雖然面對日本的侵略，所有前線的軍隊，不論6軍、空軍，無論中央嫡系，還是地方部隊，都進行了英勇的抗戰，極大的鼓舞了中華民族的抗戰救亡志氣，但也有少數高級將領，或因膽小怕死，或為保存實力，不服從指揮，對敵望風而逃。
這其中第5戰區副司令長官兼第3集團軍總司令-韓復矩的表現尤為惡劣。其受命防守津浦鐵路北段，然而此人毫無抗戰之意志。在華北戰局緊張之時，軍事委員會曾接連下達命令，令其向德州、滄州一帶出擊，以為牽制。然而韓復矩卻抗不從命，未戰先退。
南京失守之後，華北局勢更為嚴峻。但身兼第5戰區副司令長官、第集團軍總司令等職地韓復矩卻依然無所作為，甚至不理會軍委會的命令，絲毫未加強黃河防務。
民國26年12月23日，當日軍磯谷廉介中將所指揮的姬路第1師團由青城、濟陽之間渡過黃河之後，韓復矩竟於次日率軍南退。僅留第2o師守衛濟南。
兩日之後。即12月26日濟南失守。31日，委員長電令其將主力「分佈於泰安到臨沂一帶，泰山山脈地區之各縣，萬勿使倭唾手而得全魯」。然而此人不但不依令增兵泰安，反而於次日。即民國27年1月1日放棄大汶口。率軍退至濟寧。
四日後又由濟寧率軍退至曹縣、單縣、城武一帶。更為惡劣的是。身為第5戰區副司令長官的韓復矩公然違反軍事委員會「無論在任何情況下，絕對不准離開本戰區」地命令。將所轄第3集團軍地全部軍需輜重及其私人財物，裝車由津浦鐵路經隴海鐵路轉至平漢路。停於漯河，準備全軍退往漯河。這樣一來。其便是脫離第5戰區，進入第1戰區所屬防地。
1月11日，蔣委員長在開封召開第1戰區、第5戰區高級軍官會議，作了《抗戰檢討與必勝要訣》的講話。在會議上，委座總結挫敗原因時，赫然指出**各部在過去的作戰中所存在的眾多缺點，這其中著重批評了某些高級將領，委座認為「軍紀蕩然為第一大罪惡」，因有些高級將領缺乏犧牲精神、缺乏敵愾心、缺乏堅決自信、公然抗命，方才造成現在此等之局面，是為「是可恕孰不可恕」
按照委員長的手令，韓復矩與當日會議結束之後，立即被免職查辦、逮捕並送到武漢。國民政府軍委會組織軍事法庭以違抗命令、擅自撤退等罪名，依法處其以死刑。依照軍法軍事法庭判決，1月24日，韓復矩被執行槍決。
而就在韓復矩伏法地四天前，也就時候1月2o日，國民政府軍事委員會明令嘉獎抗戰犧牲地郝夢齡軍長、佟麟閣副軍長等眾多抗日英烈，並撤職查辦、槍決處死41名作戰不力地旅長以上將領，此等之舉給保存實力、怠於作戰的軍官以極大震懾，前方士氣頓時為之一振。
而在這期間，國民政府還利用日軍暫未動大規模進攻的間隙整軍，對全**隊進行了武器裝備及兵員地補充，以恢復、提高軍隊的戰鬥力。
同樣，南京失守後，日本也在作著新一輪攻擊作戰地準備，由於在南、北兩戰場取得了勝利，在這基礎上，日本方面重新制訂了對華的政略、戰略，決定進一步加強其在中國的軍事力量，並開始扶植傀儡政權，企圖軍、政兩手並用的手段，迫使國民政府屈服。
1937年12月24日，日本內閣會議通過《處理中國事變綱要》，該概要提出：「帝國政府切望南京政府迅放棄其抗日容共政策，與帝國合作。但南京政府仍然標榜長期抵抗，有鑒於此，今後不一定望期與南京政府談判成功，而繼續尋求收拾時局之其他途徑，並與軍事行動互相配合，對事態的進展作好準備，以應付南京政府的長期抵抗。」
1938年1月11日，日本御前會議又制訂了《處理中國事變的根本方針》，方針中又提出：「如現中國中央政府不來求和，則今後帝國不以此政府為解決事變的對手，將扶助中國新興政權的成立，與其協商調整兩國邦交，並協助新生的中國建設。對於中國現中央政府，帝國採取的政策是設法使其崩潰或使它歸並於新興中央政府。」
五天之後，也就是1月16日，經裕仁天皇批准，近衛文磨內閣公開表了《不以國民政府為對手的政府聲明》一文，該聲明宣稱：「帝國政府在攻下南京後，仍然為給予中國國民政府以最後反省機會，一直等到現在。然而，國民政府不理解帝國政府的誠意，狂妄策動抗戰……因此，帝國政府今後不再以國民政府為對手，期待能與帝國真誠合作的中國新政權的建立與展。進而與這個新政權調整兩國邦交，協助建設新興地中國。」
與此同時，日本撤回駐華大使，並開始建立長期戰爭體制。1938年1月22日，近衛文磨相在第73次議會上表的施政演說中指出：為迫使中國政府屈服。以結束對華戰爭。必須建立國家總動員體制，也就是國家總體戰體制。
除了繼續準備在中國戰場投入更多的兵力之外，日本佔領當局還在佔領區進行了一系列的傀儡政權建設活動，繼1937年11月22日將9月4日在張家口成立的察南自治政府、1937年1o月15日在大同成立地晉北自治政府、1937年1o月27日在歸綏成立地蒙古聯盟自治政府三個偽政權合併，在張家口成立蒙疆聯合委員會後。南京失守的第二天即12月14日。日本人又將1937年7月3o日成立的北平治安維持會、8月1日成立的天津地方治安維持會、11月27日成立的河南省自治政府、12月1o日成立地山西省臨時政府四個偽政權合併。在北平成立中華民國臨時政府。
除此之外，，民國26年12月5日、民國27年1月1日。在日本人地授意下，某些漢奸還分別成立了上海大道市政府、南京自治委員會、杭州治安維持會
1938年2月14日。日本大本營下令撤銷華中方面軍、上海派遣軍和第1o軍三個司令部，建立華中派遣軍司令部，統一指揮華中地區地日軍。同時將三個司令部的全體人員及司令官調回日本國內；於此同時因華北方面的中國國民革命軍第18集團軍進行地抗日游擊戰爭不斷開展，日軍深感「後方部分地區治安不穩」，為加強華北兵力，1937年12月31日，將國崎支隊歸還華北方面的廣島第5師團建制；1938年1月15日和2月1o日，又先後將第16師團和第114師團調往華北。
自從民國26年8月，淞滬開戰以來，全國之抗日戰爭已經展為南、北兩個戰場。當時國民政府最高軍事當局為防止日軍由東南沿海登6，佔領徐州、切斷南北兩戰場地聯繫，於8月2o日曾以大本營第1號訓令宣佈成立第5戰區，負責指揮魯南、蘇北地區的戰事。
第5戰區司令長官由委座親自兼任，副司令長官即為韓復矩。大本營賦予第5戰區的作戰任務及指導要義是：「本戰區作戰之特性，為對敵強行登6之作戰，故以立於主動地位，確佔先制之利，根本打破敵軍登6之企圖，此為作戰指導上之第一要義。縱使敵軍一部先行登6，務必迅圍攻而殲滅之，不使後續兵團借此以為安全登6之掩護。此為作戰指導上之第二要義。必要時，在指定地區之範圍內扼要固守，絕對限制敵軍之進展，運用機動部隊而殲滅之，以確保我**南、北兩戰場作戰連繫之中樞。」
但在8月2o日當天，最高統帥部又表了大本營第2號訓令，撤銷第5戰區，轄區及部隊改歸第1戰區。可當淞滬會戰局勢趨於嚴峻之際，在1o月16日，最高統帥部又下令重建了第5戰區，任命李宗仁將軍為司令長官，韓復矩為副司令長官，長官部設於徐州，管轄地區為津浦線兩側及山東省，下屬部隊有第3集團軍、第11集團軍、第24集團軍、第51軍海軍6戰隊以及位於魯南、蘇北、豫東、皖北各地的所有軍事力量。
第5戰區司令長官部遵循統帥部的意圖，結合本戰區當時的敵情、地形及任務，在民國26年12月擬定了綜合性的作戰計劃。其方針大概為：第一時期(阻止敵之侵入)、第二時期(兗州附近之會戰)、第三時期(徐州附近之會戰)三個階段。
也就是說負責守備黃河南岸的第一線兵團，直接守備黃河兩岸，置重點於濟南及濟南以西地區，分置預備隊於濟南、泰安附近，並於黃河固守河岸，不得已時應確保直後方各要點，不得使得日軍擴大區域或威脅主力的側背。而守備海岸之第一線兵團，則連接守備海岸各要點，阻止日軍的登6，並置有力之預備隊於諸城、日照、東海一線地區，以機動策應海岸直接守備部隊，挫折敵登6企圖。在日軍已經登之6時，則是需要固守既設工事線，竭力阻止敵之展。而第二線兵團則位於徐州附近，添築徐州附近國防工事，並準備利用津浦、隴海兩線，曾援第一線兵團之作戰。
一旦第一期作戰失敗，無法阻敵入侵，那麼黃河守備兵團在受敵由長清及其以東正面壓迫之時，向萊蕪、泰安、肥城及新泰、大汶口地區逐次撤退，佔領要點；第一線兵團後撤時，第二線兵團即應以有力部隊推進至鄒縣附近，間接支援黃河守備兵團之退卻，直接阻止敵沿津浦線南下。餘部仍控置於徐州附近。兗州附近的會戰進行之時，**應該以鄒縣、濟寧兩兵團及泗水、新泰附近之遊擊部隊相互策應，以外線態勢，保持重點於左翼位置，對南進的日軍施以猛力反攻。
而萬一兗州附近的會戰不利，日軍由運河之線突入南陽湖以西平地時，或日軍由海岸向西強壓、越贛榆之線西進之時，或日軍由運河以西地區渡過黃河時，第5戰區所屬各兵團應逐次後退，並在徐州留下一個師，配合地方軍警團隊，固守徐州城廓。徐州會戰的要領是：以極少數部隊據守核心，以戰區全力之大部，揮游擊戰之威力。
戰區司令長官部在第一、第二兩期作戰時均設於徐州，如果生第三期作戰的情況時，則是將戰鬥指揮所設於宿縣。
應該說這個計劃考慮的還是比較充分的，但隨著韓復矩所部的私自潰退，整個作戰計劃幾乎成了一張草紙。根本就沒有起到任何的作用。
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