這一連幾天，趙大剛天天都跑到醫院來，倒是個周成仁帶來了不少的消息，聽他的意思，在山東、徐州那一線，已經開打了。
周成仁知道的是，第5戰區本身存在的目的就是確保山東要地，以現在前方部隊直接守備東海、青島及膠東半島各海岸，沿黃河阻止由津浦北段南下之敵；以後方部隊集結於徐州、商丘一帶，準備策應。南京失守之後，日本人沿著津浦路南下作戰，也是醫療之中。
當初第5戰區的部署不可謂不說是頗是讓軍委會一番費心，司令部位於東海的第3軍團的第4o軍、炮兵第6團在戰區右翼連接第3戰區，守備由舊黃河口到連雲港一線的海岸，以軍團主力在東海、連雲港之間擺開架勢，阻止日軍由此一線登6。
而青島守備隊以及海軍第3艦隊負責守備青島，拒止日軍登6；第51軍右翼連接第3軍團守備陣地至青島之間的海岸、膠濟鐵路至羊角溝一線，防止日軍由登6。以一個師的兵力在日照、莒縣、諸城間建立防禦，一個師的兵力控置膠縣、高密一線。煙台方面的守備，則由羊角溝以東、膠東半島所屬各縣的保安隊及地方武力負責，統一由第51軍指揮……）
下轄有第12軍，第55軍，炮兵第1、第2重迫擊炮團，並指揮山東省保安司令部的第3集團軍負責防禦右翼連接第51軍地青城至張秋鎮一線的黃河南岸陣地。除了在濟陽以東部署一個旅。濟陽至長清一線部署一個師，長清至平陰之間部署一個師，平陰以西留下一個旅，其餘的部隊均為預備隊，控置在濟南、泰安、滋陽、濟寧、巨野、鄆城之間。
除了以黃河為天險。保持有力的預備隊之外。司令部位於泰安，設指揮所於濟南的第3集團軍還必須派遣作戰支隊及游擊部隊，在黃河以北進行搜索及襲擊，以防日軍渡河。
第11集團軍指揮第31軍、炮兵第15團以一個師地兵力位於商丘、碭山間，一個師地兵力位於柳泉、利國驛間。一個師控制於徐州。直屬徐州的司令長官部指揮。
南京失守後。軍委會於1月11日在開封的作戰會議上。將第5戰區副司令長官-韓復矩免職並押送武漢軍事法庭審判，同時令第12軍軍長-孫桐萱代理第集團軍總司令。
在1月17日底會議上，委座親自向第1、第5兩戰區的高級軍官闡述了以武漢為防禦核心的現階段新地作戰方針。其要領便是東要保持津浦路，北要保持道清路。從而來達到鞏固武漢核心地根本目地。
最高統帥部以此為基礎，迅制訂了較為具體的作戰指導方案：「**主力控制武漢外圍及豫皖邊區，積極整補，由華北及江南抽出有力一部，加強魯中及淮南，積極襲擾，誘敵主力於津浦鐵路方面，以遲滯敵人之過江西進；並廣泛動華北遊擊戰，牽制、消耗敵人，妨害其南渡黃河、直衝武漢。」
為貫徹這一作戰指導方案、加強津浦路的防守力量，最高統帥部又從第1戰區、第3戰區下轄部隊中，增調第22、第24集團軍至第5戰區，統一歸李宗仁將軍指揮。
與此同時，大本營還重新劃定了第5戰區地作戰地境：長江之北是為第3戰區，鹿邑、商丘、鄆城、張秋鎮、臨清、阜城以西為第1戰區，而1、3戰區之間便為第5戰區。
當時，由於韓復矩的不戰而退，第5戰區已經處於在一種極其被動地局面之中，除了第3軍團防守東海沿岸、海軍6戰隊及第3艦隊守備青島、第24集團軍位於蘇北地區、第27集團軍位於安慶地區警戒江防之外，其他部隊都陷入在和日軍的作戰之中。
第3集團軍在魯西南地區，抗擊沿津浦路南路南進的日軍；第11集團軍配屬第51軍位於江淮地區，抗擊沿津浦路北進的日軍華中派遣軍一部；而第22集團軍則是為預備隊，位於蘇、豫、魯邊區，以備策應。除了第5戰區的部隊之外，還有第1戰區所屬負責防守隴海路的第68軍，該軍的位置位於豫東商丘、考城、蘭封一帶，與第5戰區位於魯西南的第3集團軍的作戰部隊協同擔任黃河以南的防守。
而日本方面，雖然6軍參謀本部雖然制訂了對華消極持久作戰的戰略方針，準備在整頓、補充及擴大軍事實力後再動大規模進攻，爾後轉為徹底的收縮態勢，並規定了佔領地區的限制：「華北方面，黃河以北及山東大部；華中方面，蕪湖、杭州以東的江南」。但淞滬、華北、南京等一系列的作戰勝利卻使得在中國的日本軍隊普遍對勝利存在有驕傲情緒。
而這一點更是在華中派遣軍、北支方面軍等在華日軍高級將領中普遍存在。南京的迅攻略作戰，不戰而得以進佔山東，在華日軍各軍一致所認為的是「以現有兵力即可戰敗中**隊、迫使國民政府屈服。一舉而揚盛皇軍之威風。」
正是因為這種普遍驕傲情緒，6軍參謀本部的決定根本就得不到在華日軍將領們的執行，華中方面軍更是在接連的勝利之後，獨自擅作主張。
在攻佔南京之後，華中方面軍司令官直接便是根據進攻南京時，所得到的「可以一部在揚子江左(北)岸要地作戰」的大本營指示，在佔領了滁縣、來安、**、全椒、揚州等地之後，企圖控制以兩個師團的兵力沿津浦路北進。以配合華北方面軍在山東地作戰。
然而此時東京的大本營卻認為準備尚未充分，兵力本已不足，若再擴大戰場，則兵力更形分散，對爾後作戰不利。故而大本營未對華中方面軍的作戰予批准。
可是華中方面軍上至司令官-松井石根大將、下至各師團長。均是都是對大本營的此項命令感到不滿，而由於方面軍參謀長-塚田攻少將、參謀副長-武籐章大佐均是之前從參謀本部下臨方面軍司令部參與的，所以他們根本無視軍部隊命令。
在這種上下都不把參謀本部地命令當一回事地態度下，華中方面軍乾脆置大本營的指令於不顧，朝香宮鳩彥王中將的上海派遣軍仍本著原先的命令。派遣荻洲立兵的第13師團向鳳陽、蚌埠進攻。
而華北方面軍司令部更是自去年底以來。多次向大本營提出「為使華北、華中連結起來。進行徐州作戰以及對武漢之敵施加威壓、從而佔領黃河南岸-鄭州、開封等據點」地建議；今年2月初，該軍又從軍自衛觀點出，再次向大本營提出了向徐州方向進攻地要求。
雖然這一次。大本營以同樣地理由，復電指出：「不要被敵引誘導致戰局擴大、兵力被牽制而妨害國家全面整理整頓。按大本營既定方針，絕對不能批准。」但華北方面軍所屬第2軍仍然下達了向大運河進攻的命令。
所以山東戰局從一開始就是日軍華中方面軍、華北方面軍，企圖以既成事實迫使大本營同意最終同意作戰的獨自暴走作戰。
周成仁並不知道此時，兩國統帥部都在為越來越是激烈地山東一線作戰而感到焦慮，但他知道的是至2月上旬，南線北上地日軍已攻佔了蚌埠，此時正企圖北渡淮河；而北線當日軍第2軍已攻佔青島、鄒縣，正在諸城、兩下店附近與中**隊展開激戰中。
此時，中**隊的第21集團軍已由江南轉移至合肥地區，加入第5戰區戰鬥序列。第5戰區司令長官部則是依照大本營在1月23日要求在南線採取守勢的電令，結合日軍第13師團正向蚌埠方向進攻、淮河阻擊戰已經開始的具體情況，2月3日下達了新的作戰命令。與第1戰區的作戰地境為郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、鄆城、張秋鎮一線，堅決將津浦南段的日軍拒止於淮河以南地區，並由其側方連續予以打擊，漸次驅除肅清之，同時鞏固魯南山地。而對津浦北段及隴海東段的日軍取側擊之勢，牽制敵南下或西上，拱衛徐州。
第11集團軍為第1野戰兵團，位於定遠的三十里鋪至淮河南岸之間，向臨淮、蚌埠之敵側背威脅，以牽制其渡河。第2集團軍為第4野戰兵團，在合肥、張橋鎮一帶集結後，向含山、全椒前進，側擊津浦南段的日軍。
第27集團軍及安徽保安第3、第4團，歸楊森軍長指揮，為第3野戰兵團，位於安慶以東，任安慶及其附近江面的守備，並在安慶、廬江之間地區游擊。於學忠總司令指揮第51軍、第3軍為第2野戰兵團，於淮河北岸佈防，阻止敵之北犯。以上各部概歸李品仙副司令長官指揮。第22集團軍為第5野戰兵團，由滕縣附近分途向北遊擊，相機規復鄒縣。
而按戰區形勢，整個第5戰區劃為四個游擊區，第一遊擊區，位於淮陰及其以南地區，在津浦、隴海、江岸一線實施游擊；另以第112師任東海沿岸之守備。
第二游擊區，以第3軍團長龐炳勳指揮所部及海軍6戰隊為基幹，在魯南山地、津浦、膠濟、隴海及魯東南海岸實施游擊。
第三游擊區，由第3集團軍孫桐萱總司令指揮所部第12軍、第55軍，位於魯西南地區，在運河、隴海一線游擊，相機規復濟南。第四游擊區，以在皖北之保安隊及在該區宋世科、孫伯文、季光恩等游擊部隊為基幹，歸李品仙副司令長官指揮，截斷津浦南段，以阻止敵之增援。
同時以第59軍向宿縣一帶開進，集結該地待命，並隨時可以對徐州戰場展開增援。
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