11月17日的上午，由國民政府軍事委員會委員長所率領的一眾在南京的**政府軍高級將領視察了中央軍校教導總隊在南京城郊的天堡城防禦陣地。就在這次視察中，軍委會確定了一個基本原則「：佔據有利地形，進行有力防衛，南京可守一兩個月，以待時機。」
實際上，這個原則不僅僅是蔣委員長對身旁的軍事委員會執行部主任兼軍法總監-唐生智所說的一句隨意之語，而是基本確立下了國民政府死守南京的決
也就在17日當天下午，委員長驅車來到唐生智在南京的公寓。這次單獨會面，所談及的問題只有一個，那就是「誰來守衛南京」。而之所以就誰來守衛南京的問題與唐生智單獨交換意見，也是因為蔣委員長更期望唐生智來主持。
唐生智最初的建議是以軍事委員會軍法執行總部副監、南京衛戍司令兼憲兵司令-谷正倫為南京守衛作戰的指揮者。但這個提議並沒有委員長採納，因為蔣委員長認為谷正倫的資歷太淺了，不足以擔任指揮南京保衛作戰的重責。在**內部，資歷不高是不足以服眾的。
隨後唐生智又建議以羅卓英為南京衛戍作戰部隊的總司令，以谷正倫和教導總隊隊長-桂永清為副總司令，但仍未被委員長所認可。隨後唐生智又考慮到以陳誠為守衛總司令。誰知道陳誠地部隊在上海撤退的時候，一口氣退過了安徽宣城、廣德一線，這顯然不合適了。
直到這次單獨會談結束之時，委員長在臨走之際才對唐生智說到：「孟瀟兄，你有恙在身。但南京守衛一事。事關重大，找別人我不放心。要麼你留下，要麼我留下。」
於是唐生智只能說「你怎麼能夠留下呢？與其是你，不如是我罷了。
次日，也就是11月18日。國民政府再次召開第三次軍事會議。在這次會議上。蔣委員長正式提出絕不放棄南京。必須集中一些作戰力量來守衛南京，以便能夠在南京保衛作戰中等待國際形勢變化。同時也可以為**修整、集結部隊爭取時間。
既然這個基本點確定下來，那麼接下來自然順理成章的是要討論誰來主持守衛南京的問題了。可是當委員長問及誰願意留下來守衛南京的時候。列席會議地一圈將領卻都沉默無聲。
見此情形，委員長開口道「然你們不願意留下來。我自己留下來好了。」
這個時候，唐生智站身起來「職下願與南京共存亡。」
也就這樣，南京保衛作戰地基本原則，以及主持南京作戰的人選被確定了下來。
之所以從一開始，委員長便力主唐生智為防禦作戰的指揮者，是有一定的想法的，因為自193o年代中期以來，國民政府擬訂地都保衛綱要以及相關軍事演習，唐生智都參加了，而且是主要擬訂者。而唐生智地資歷又足以當但此職。
既然固守南京地方針確定了下來，最高統帥部便開始採取了一系列的戰略、戰役措施。開始著手部署南京作戰。並迅的展開各種作戰部署。
成立都衛戍長官司令部，以唐生智任司令長官，羅卓英、劉興任副司令長官，周斕任參謀長。都衛戍部隊戰鬥序列包括孫元良地第72軍（實際就是8師）、宋希濂之第78軍（實際就是36師）、谷正倫的都警備軍（桂永清地中央軍校教導隊、憲兵部隊）組成。
然而這些編署開始展開的時候，軍事委員會軍法執行總部副監、南京衛戍司令兼憲兵司令-谷正倫卻以患病為由，辭去警備軍軍長職務，隨憲兵司令部撤去湖南。而這種情況下，只能由憲兵司令部參謀長、都警察廳長、戰時南京市長-蕭山令升任憲兵副司令、代理南京警備司令、防空司令，率憲兵第2團、第1o團和教導第2團留守南京。
11月19日都衛戍長官司令部組成，隨後，南京國民政府遷都重慶，並將統帥部遷至武漢，作為日後抗戰的指揮中心，軍委會下令成立第7戰區，以第2預備軍司令長官-劉湘任戰區司令長官，以第3戰區前敵總指揮陳誠任戰區副司令長官，長官部設於武漢，同時軍委會還下令劉湘指揮第2縱隊（下轄第21軍團及第23軍團）迅東進，與司令長官部已由常州轉移至皖南休寧縣屯溪鎮的第3戰區協同，支援南京方面的作戰。
軍委會賦予第3戰區、第7戰區及都衛戍軍的任務是：第7戰區除固守現地（廣德、蕪湖地區）外，其左翼須以有力部隊留置於安吉、孝豐山地，相機攻擊敵側背，遲滯其前進；
第3戰區依前令開始轉進以後，須以有力部隊分別留置於龍潭以南、廣德以北各山地，遲滯敵之前進，掩護主力之行動，並破壞重要交通線；
各戰區須與都衛戍軍相策應，對敵作戰保持動作之自由。其損失過大之部隊，應酌令其撤退於寧國、蕪湖以西地區，積極整理補充、待命；都衛戍軍除固守南京既設陣地外，應與第3戰區部隊密切協同，相互策應，擊破敵之圍攻軍。」
11月2o日，都衛戍長官司令部-司令長官唐生智布戒嚴令，南京地區正式進入戰時狀態。
此時的周成義並不知道國民政府都-南京現在的局勢有多混亂，因為此時他正隨著團長-張靈甫巡察部署3o5團在望亭地陣地。不過雖然不知道南京的情況。但看著整個淞滬戰線上潰退下來的部隊那亂糟糟的場面，周成義就知道事情好不到哪裡去。
之前，團座遇到了自己的老部隊第1軍第1師第2旅第4團（張靈甫曾任第1師第4團團長），在交談中，聽退下來地第4團地官兵們說起退卻的情況。那簡直就是混亂不堪。
一個少校軍官見面破口就罵。***工兵在撤退的時候，居然不管後續部隊還沒撤完，就在公路橋上埋雷了，以至於炮1o團的那些重型車輛根本無法過橋，只得將那些德制15o毫米口徑fh-18型重榴彈炮全部推下了河。這他娘地。整個**都沒有幾門15o毫米重炮。
耳聞目睹地一些情況令周成義心事重重。他更是擔心自己地弟弟周成仁的生死。3o6團已經幾天沒有消息了，自從負責殿後掩護以來，整個3o6團就再沒有了音訊。誰也不知道他們的情況怎麼樣，不過聽退下來地部隊說。自從左翼軍展開撤退以來，日軍的進展可謂是極其迅，甚至一些日軍部隊都已經追擊到了**退卻部隊地前面。周成義不止一次的拉住從上海方向退下來的友軍兄弟，詢問有沒有74軍51師3o6團的消息，然而幾乎所有人都是搖搖頭，不知道這個團的具體下落。有人甚至直接回答「後面的掩護部隊都已經被打散了，哪裡還有什麼掩護部隊。」
也難怪別人這樣說，自從1月13日，沿京滬線西進的日軍推抵到安亭西南一線，同時由白茆口、滸浦登6的第16師團及重籐支隊進攻支塘以來，日軍這一記大有遮斷公路交通之勢的重拳就幾乎使得**的各退卻部隊生大崩潰。
混亂之中的**部隊只能倉促以左翼軍向蘇州、福山一線轉移，右翼軍向乍浦、平湖、嘉善一線轉移。雖然羅卓英的第1集團軍在11月15日左右在興隆橋、福山、常熟及沿江一帶與日軍激戰甚烈，但根本就扭轉不了什麼局面。
19日一天，日軍除了向吳福線陣地進行猛烈炮擊之外，還強渡昆城湖，直接進逼襲擊蘇州，而由太倉方向推進的日軍部隊則協同滸浦一線的第16師團、重籐支隊，進迫常熟、福山。雖然第18軍第11師在虞山的反擊有些進展，夏楚中的第98師及葉肇第66軍也於常熟、莫城之線與日軍展開激戰，但此時整個大勢已經你無法扭轉了。
11月19日夜間，第3戰區司令部下令全面向錫澄線撤退，第19集團軍、21集團軍向太湖西南的安吉、孝豐、寧國等地撤退。由於此時日軍第9師團已經跟蹤追至，74軍的51師、58師已經成了最後面的掩護部隊了。3o5團在望亭，馮聖法的58師一部在滸墅關，這已經就是最後面的掩護部隊了。蘇州、福山之線如果失守，日軍則可以沿路西進。
滬杭線方面，自第1o軍第6、18師團第114師團先後登6之後，日軍一部便經松江向青浦進擊，加入京滬線作戰，而主力則向楓涇、嘉善進攻。
右翼軍1o集團軍劉建緒部，在與日軍激戰於乍浦、平湖、嘉善一線之後，已經損失重大了。11月8日以後，日軍主力向楓涇進迫，胡達的預備11師以及1o9師傷亡慘重。
11月1o日，楓涇被攻陷之後，日軍第1o軍主力便立即即沿鐵道南下。雖然**曾計劃利用既設工事進行抵抗，但還是無法阻止日軍前進。14日嘉善失陷，19日嘉興失守。
而最為凶狠的一招殺棋則是由青浦越過澱山湖西進的日軍第6師團，11月14日，該部日軍便侵佔了蘇浙交界的平望鎮，而後與嘉興附近的日軍部隊會合，沿太湖南側地區向西進犯，直逼南潯。而**第3戰區為了能夠鞏固吳興防務，只能命令新近增援到的廖磊第21集團軍-周祖晃第7軍佔領菱湖鎮、大錢鎮一線，阻擊日軍西進。
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