張飛抖擻精神，興奮異常，長矛猛烈如暴風驟雨，龐德刀法整齊，沉著應戰，毫無一絲破綻，將張飛的進攻一一化解，在防禦中偶然會一刀劈出，直取對方要害。
兩人轉眼戰到八十餘回合，畢竟張飛是勇冠三軍的猛將，龐德漸漸有些不支，額頭見汗，不過明眼人也看出來，張飛的戰馬也有點頂不住了，張飛的烏錐馬跟隨他已有二十餘年，年事已高，而龐德的戰馬是幾個月前劉璟的賞賜，從西徵得到的一匹汗血寶馬。
雙方各有弱點，龐德應戰吃力，而張飛戰馬不停打著響鼻，這時，交州軍中鐘聲敲響，這是令張飛回陣的命令，關羽知道張飛的戰馬隨時可能癱倒，比龐德還要危險。
龐德賣個破綻，待張飛一矛刺空，他趁機撤出了戰圈，對張飛喝道：「汝戰馬不濟，速去換馬來再戰！」
張飛大怒，不肯退下，挺矛再刺龐德，就在這時，一支箭閃電般射來，正中張飛戰馬左眼，烏騅馬撲倒在地，將張飛掀出一丈多遠，龐德見時機到來，催馬揮刀劈砍，旁邊張苞急紅了眼，大喝一聲，「休傷我父！」
他催馬疾奔前來救援，在千鈞一髮之時，敵住了龐德，幾名士兵架著張飛向軍中逃去，這時，劉璟放下弓令道：「鳴金，命龐德歸陣！」
『當！當！當!』鐘聲敲響，龐德不再和張苞糾鬥，虛晃一刀，撥馬奔了大陣，就在這時，兩邊陣地上戰鼓聲同時敲響，鼓聲驚天動地。
劉璟戰劍揮出，「殺！」
漢軍奔湧如大潮，左中右三翼同時殺出，向交州軍殺去，關羽也大喊：「背水一戰，再無退路，殺上去。」
交州軍吶喊著奔跑起來，兩支軍隊越來越近，最後轟然撞在一起，刀槍碰撞、長矛突起，血霧瀰漫，數萬大軍在曠野裡展開了慘烈的廝殺
北方二十里外，一萬漢軍由大將沈彌率領，正疾速向南奔跑，沈彌軍隊在上岸時遭到了一千弓兵的襲擾，耽誤了半個時辰，這半個時辰使他們和敵軍主力原本十里的距離，一下子擴大到了三十里，這至少是一個時辰的路程。
此時沈彌已得到漢軍和交州軍在余水河口激戰的消息，令他心急如焚，不斷命令加快行軍速度，一名斥候疾奔而至，手執令箭喊道：「沈將軍，漢王殿下命你轉道余水，從西面攔截交州軍！」
沈彌微微一怔，難道漢王殿下已經對擊敗交州軍有把握了嗎？但軍令如山，他立刻取出一張地圖在馬上查看，找到了一條小路，他命人將嚮導找來，指著地圖問道：「這條小路可能通行軍隊？」
嚮導想了想道：「這條路好像是條商道，商人們常走，比從南面河口繞行節省四十里路程，如果沒有輜重，軍隊可以通行，入口就在前面兩里處。」
漢軍是輕兵簡行，沒有任何輜重負擔，沈彌當即下令：「改道走小路！」
漢軍不久便調轉了方向，走進了一條山谷，向西南方向疾奔而去，
余水河口的戰鬥已進行了一個時辰，漸漸到了白熱化，一隊隊士兵逐隊廝殺，戰刀劈砍，長矛疾刺，慘叫聲此起彼伏，交州軍士氣高昂，漢軍訓練有素，雙方各有優勢，一場激戰，難解難分。
但時間卻對交州軍不利，關羽知道北面漢軍即將殺至，一旦交州軍腹背受敵，他必敗無疑，時間上的壓力使他不由焦慮起來。
這時，司馬王甫見交州軍漸漸落下風，心中焦急，便上前指著漢軍大旗對關羽道：「將軍，敵軍大旗竟然是王旗，劉璟必然就在軍中，擒賊先擒王，若抓住劉璟，我們的一切不利都將迎刃而解。」
關羽深以為然，他對兒子關興令道：「吾兒可堅守帥旗，為父去取劉璟首級！」
他大聲喝令道：「跟我來！」
兩千精銳親兵跟隨關羽向漢軍中軍深處殺去，赤兔馬疾奔，偃月刀劈砍，關羽殺得漢軍士兵屍橫遍野，如劈波斬浪般殺開了一條血路，漸漸靠近了漢軍指揮核心。
劉璟早已看見了關羽向這邊殺來，他猜到了關羽的企圖，是衝自己而來，劉璟冷笑一聲，對雷銅令道：「你可率五百重甲步兵從側面繞過去，給我斬斷敵軍帥旗！」
「遵令！」
雷銅大喝一聲，「弟兄們跟我走！」
雷銅原本是益州排名第三的猛將，但武藝在漢軍中只能算中上，全仗一隻百發百中的流星錘，但如果事先知道他的底細，他的流星錘也就沒有效果了，所以雷銅的地位一直很尷尬，雖然力大無窮，但勇烈有餘，武藝卻不足。
劉璟看中了他的勇烈和臂力，命他為劉虎副將，由馬將變成步將，指揮重甲步兵，在重甲步兵中，雷銅如魚得水，重甲步兵不需要高強的個人武藝，而是需要用集體的力量獲勝，這恰恰是他的優勢。
這時吳班率重盾弩軍從後面奔來，他見形勢危急，立刻喝令道：「重盾弩軍護衛！」
五百重盾弩軍在吳班的率領下，迅速集結在劉璟周圍，重盾弩軍又叫重盾槍兵，他們最大特點是每人有一面五尺高三尺寬的舉盾，能抵禦二十步外弩箭的密集射擊，同時配備一把射程達三百步的蹶張弩和一支犀利的精鐵長槍。
有時他們是用重弩射擊，但有時卻是用長槍刺殺，重盾弩軍有三千人，直到三個月前，劉璟才決定用吳班做主帥。
今天他們是槍兵，每人使用一根銳利的精鐵長槍，五百人形成了盾陣，將漢王劉璟團團包圍。
關羽率兩千軍一路殺來，片刻便殺至距離劉璟約百步外，但他們遭遇了五百重盾弩軍，他們就像無比堅硬的玄武石，關羽和和手下軍隊再也殺不進去。
關羽大喝一聲，斜刺裡催馬疾奔，大喝一聲，揮動青龍偃月刀向重盾軍劈去，迎擊他的是一堵盾牆和數十支精光閃山的長槍。
刀光閃過，刀槍碰撞巨響，雄渾之力撕裂了數張巨盾，七八支長槍被劈為兩段，盾牆被衝開，數名士兵慘叫著被撞飛，赤兔馬衝入一丈縱深，關羽揮刀左劈右砍，連殺二十餘人，漸漸要殺開一條血路。
吳班見關羽勇猛無比，他大吼一聲，揮刀迎上，關羽冷笑一聲，青龍偃月刀反轉，鋒利的刀刃直劈吳班脖頸，刀勢比閃電還快，吳班大吃一驚，想躲已來不及。
劉璟早發現吳班危險，他拈出兩支箭，張弓搭箭，瞄準了關羽，拉弓如滿月，就在關羽即將要劈中吳班的剎那，弓弦一鬆，兩支狼牙箭閃電般射向關羽左右胸。
關羽感到兩支箭射至，他收回刀斜劈而去，不料竟劈空，兩支箭來勢疾快，眨眼就到了眼前，關羽大吃一驚，急側身避讓，左箭擦著前胸射過，將他的一名親兵射倒，而右箭卻怎麼也躲不過，箭矢射透了護臂甲，一箭射中關羽右臂。
鑽心的疼痛使關羽渾身一震，力氣頓時消散，他知道無法再殺透重甲兵，只得調轉馬頭向外奔去，這時劉璟的又一支箭已瞄準了關羽的後心，但猶豫了片刻，他的弓弦又慢慢鬆開了。
交州軍主陣中，關興的軍隊抵達不住五百重甲步兵的進攻，犀利而強大的斬馬刀上下翻飛，殘肢斷臂四散飛濺，交州軍士兵的人頭和身軀浸泡在滿地的血污中，儼如人間地獄。
他們一步步逼近了交州軍帥旗，這時，雷銅大喝一聲，一躍飛起，鋒利的斬馬刀橫劈而去，將護衛大旗的兩名士兵斬為四段，重甲步兵一擁而上，亂刀劈砍，三丈高的帥旗搖搖欲墜，最終轟然倒下。
隨著交州軍的帥旗轟然倒下，交州軍士兵軍心渙散，開始節節敗退，這時張苞奔至關羽面前大喊：「伯父，西線快頂不住了，父親請伯父速下決定！」
關羽知道再不撤走，最後必然全軍覆沒的結局，他右臂一陣陣劇痛，只得長歎一聲，「傳令全軍，向新吳縣撤退！」
張飛和關羽率領數千士兵脫離了戰場，沿著余水向西方奔逃，後面上萬士兵潰敗了，丟盔卸載，亡命奔逃，漢軍一路追殺，殺得敵軍哭喊連天，跪地投降者不計其數，劉璟下達命令：「窮追到底！」
張飛和關羽率領數千敗兵一口氣奔出十餘里，前方樹林內忽然傳來一陣激烈的鼓聲，兩邊樹林內喊殺驟然響起，一萬漢軍伏兵從兩邊樹林內殺出，交州軍士兵大亂。
張飛見形勢危急，大喊道：「二哥可速走，小弟斷後！」
關羽見眾人皆人困馬乏，根本無力再戰，若張飛斷後，只能是全軍覆沒，關羽歎口氣道：「不用斷後了，大家拚死突圍吧！能逃多少算多少。」
張苞和關興在前面開路，張飛在左，周倉在右，護衛著受傷的關羽，他們殺出了一條血路，逃出了伏擊圈。
又奔出二十餘里，關羽回頭，只見身後跟隨的士兵已不足百人，其餘士兵要麼陣亡，要麼投降，關羽見自己全軍覆沒，不由潸然淚下，悔恨萬分道：「讓我如何有顏面去見軍師？」
他拔劍要自刎，嚇得關興一把抱住父親的胳膊，張飛奪下了關羽的劍，張飛勸道：「事已至此，生氣也無用，我們回去向軍師請罪吧！」
關羽歎息一聲，只得放棄自刎之念，他命周倉在後面收攏敗兵，一行人向新吳縣奔去