諸葛亮吃了一驚，儘管這是在他的意料之中，但漢軍真的大舉殺至，又讓他緊張起來，他連忙問道：「關將軍可有消息？」
「暫時沒有關將軍的消息。」
「再去打探，若有消息，迅速稟報！」
探子答應一聲，匆匆去了，這時，主簿楊儀急道：「軍師，漢軍主力殺至，我們是應戰，還是撤軍？」
諸葛亮沒有回答他，而是快步向城頭而去，城頭上北風勁吹，殘陽如血，一抹餘暉將贛江染紅，諸葛亮凝視著北方，此時他們已經可以清晰地看見漢軍船隊正向這邊緩緩駛來。
諸葛亮迅速估算兵力對比，他手下只有五千兵，其中一半都是老弱殘軍，而對方是有備而來，他們守不住城池，但現在的關鍵是關羽軍隊在哪裡？有沒有及時退回，如果正在退回途中，他還可以堅持一下，可如果相距還有百里，那麼就來不及了，他們必須撤離。
諸葛亮的目光又向北邊望去，眼中有一種掩飾不住的焦慮，他生平第一次感覺到如此被動。
但形勢已不容諸葛亮過多考慮，這時，有士兵大喊：「軍師，漢軍開始上岸了。」
只見岸邊一艘艘戰船緩緩靠岸，一群群士兵快速下船，在岸邊集結，已經有數千人之多，形勢十分危急，但此時，北邊還沒有消息過來。
諸葛亮知道不能再等下去，他立刻對一名報信兵令道：「速去稟報關將軍，為避免腹背受敵，請他立刻撤軍去新吳縣。」
報信兵答應一聲，上馬飛奔而去，這時，諸葛亮又令道：「傳我的命令，立刻放棄南昌縣，向新吳縣撤離。」
南昌城肯定是保不住了，為了避免被全部殲滅，諸葛亮只能放棄南昌向新吳縣轉移。
西城門打開，五千交州軍護衛著諸葛亮、楊儀等文官迅速向西撤離，他們撤離得非常倉促，大部分物資都沒有能帶走。
交州軍撤走的情況立刻被漢軍斥候發現，他們飛奔而回，將情報報到了劉璟面前，「啟稟殿下，敵軍已逃離南昌城，向西而去。」
劉璟站在船頭，向西面眺望，數里外的南昌城阻斷了他的視線，這時，陸遜在一旁笑道：「如果沒有猜錯的話，諸葛亮應該是撤去了新吳縣。」
劉璟點了點頭，又若有所思道：「奇怪，諸葛亮怎麼自己走了，他和關羽張飛的軍隊脫節了嗎？」
陸遜被劉璟提醒，這才有點反應過來，「確實有點奇怪，他應該堅守城池，等交州軍主力回援，現在棄城而走，那為何又要派關張兩軍北上？」
劉璟冷笑一聲，「或許他們之間發生了什麼難言之隱！」
劉璟並不想去過度猜測交州軍的內部矛盾，他的當務之急是全殲敵軍，他立刻下令道：「令王善率部佔領南昌縣，其餘各軍隨我北上。」
武昌都尉王善率三千軍進駐南昌縣，劉璟則親率近兩萬大軍一路北上，準備從南面迎擊交州軍。
「伯言，你覺得關羽最大的弱點是什麼？」劉璟在馬上笑問道。
陸遜搖了搖頭，「坦率地說，我只是久聞其名，對他並瞭解，不過從現在他的表現來看，他最大的弱點就是太有名氣。」
「此話怎講？」
「很簡單，當我們船隊兵分兩路南下時，關羽就應該考慮到腹背受敵的威脅，這個時候他立刻撤軍南下，我們船隊並不快，如果是強行軍，完全可以追上我們，但關羽並沒有這樣做，我不能說他愚蠢，連普通士兵都能想到的威脅，他不可能想不到，那只有一個解釋，傲氣，不屑，說白了，他就是被聲名所累，有些事不屑為之。」
劉璟點了點頭，「這次關羽的行為確實有一點反常，諸葛亮也很無奈，倉促撤離南昌，或許他原本是希望關羽能及時趕回來，但關羽讓他失望了，不過我們也不能太過於輕敵，尤其要防止敵軍撤去新吳縣。」
正說著，一名騎兵斥候疾奔而至，在馬上向劉璟抱拳行禮道：「啟稟殿下，北方十里外發現交州軍主力，約兩萬人。」
劉璟大喜，回頭喝令道：「改為方陣行軍！」
一般軍隊行軍都是長蛇陣，一萬軍隊至少長三四里，很容易被伏兵從中間截斷，而且遇到敵軍時，集結成作戰陣型會耗費很多時間，這就是遇到伏擊往往會失敗的原因，沒有時間集結，最後在混亂中崩潰。
所以為了避免這種被動，在關鍵時刻，軍隊往往會轉變成方陣行軍，也就是以作戰陣型來進行行軍，就算遇到伏擊也能立刻投入戰鬥。
一萬八千名漢軍士兵立刻組成了三隻方陣，每六千人一座方陣，儼如三片黑色的水面，波濤起伏般向北挺進。
關羽也同樣意識到自己身處危境，當他接到諸葛亮要求他緊急撤往新吳縣的建議後，躊躇良久，他並沒有立刻撤向新吳縣，而是列隊向南疾速行軍，趕在被前後兩軍夾擊之前，一舉擊潰敵軍主力。
這確實是交州的一個戰機，後面的漢軍登陸集結至少需要一個時辰，他只要在一個時辰內擊敗劉璟主力，然後再調頭對付北下的漢軍，便能一舉戰勝漢軍，當然，這樣的機會很好，但畢竟有一線希望，對於關羽而言，這是維護他尊嚴和現實的唯一平衡點，對他至關重要。
這時關羽也接到了探子快報，在前方十里外發現了漢軍主力，而身後的漢軍估計還在三十里外，這就是他唯一的機會來了，關羽當即下令道：「全軍加速前進！」
交州軍加快了南下的速度，約行五里後，軍隊來到一片開闊的曠野，是余水的入江口，余水從西而來，在這裡注入贛江，這裡也是擺開戰場的良地，渡過余水，曠野平坦，南北寬四里，東西長二十餘里。
關羽打量下這片曠野，雖然是背水一戰，但實際上，他們可以沿著余水向西撤退，是一處進可攻，退可守，又能激發士兵必死之心的絕佳之地，關羽點點頭，回頭對張飛笑道：「就在這裡等候敵軍吧！」
張飛冷冷道：「這一天我已等候多時！」
就在這時，對方曠野裡傳來的激烈的戰鼓聲，『咚！咚！咚！』鼓聲沉悶，動人心魄，交州軍士兵都不由緊張起來，他們終於要和聞名天下的漢軍作戰了，每個人都不由捏緊了矛桿。
對面官道上出現了黑壓壓的士兵，列隊成方陣，速度不快，卻殺氣騰騰，這時，司馬王甫催馬上前對關羽低聲道：「將軍，趁敵軍列陣未穩，一舉擊殺之。」
關羽卻搖了搖頭，「對方已有準備，不要自亂陣腳。」
他不接受王甫的建議，按兵不動，王甫心中頗為失望，雖然對方已有準備，但畢竟沒有形成正式陣型，交州軍大舉殺上，戰勝敵軍的可能性就會增加一分，等敵軍列陣完成再戰，他們就被動了，只是關羽不肯，令王甫無可奈何。
漢軍也開始進入曠野，速度加快，迅速擺下三翼大陣，劉璟為中軍，馬岱為左翼，王平為右翼，王平的南蠻飛軍、馬岱的隴西騎兵、劉正的鷹擊軍、劉虎的軍，這五支軍隊組成了劉璟的牙將，平時有兩萬人之多。
但這一次劉璟東來，只帶了三千人，飛軍和騎兵各有一千人，重甲步兵和重盾弩軍各五百人，鷹擊軍沒有跟隨，而是留在關隴，劉虎也留在高原練兵，沒有前來，而是由劉虎的副將雷銅跟隨前來。
荊州以水軍為主，平時這三千牙將並沒有出現，可一旦進入陸地戰，他們便迅速接管了軍權，劉璟任命王平和馬岱為左右裨將，統帥左右兩翼，另外，還有雷銅率領的五百重甲步兵和吳班率領的五百重盾弩軍隱藏在中軍，這兩支軍隊是劉璟的殺手鑭，只有在關鍵時才使出來。
眼看一萬八千漢軍列陣已畢，張飛大喝一聲，催馬而出，他聲先奪勢，要單挑敵將，重挫漢軍的銳氣。
「漢將之中，誰敢與我一戰？」張飛在曠野裡揮矛大喊，聲如巨雷，耀武揚威。
這時，中軍裨將龐德上前對劉璟抱拳道：「殿下，末將願意一戰！」
劉璟帳下猛將如趙雲、馬超、黃忠、甘寧等人都沒有跟隨，但龐德在五虎將中排名第五，武藝不亞於甘寧，雖然略遜於張飛，但仍可以一戰，劉璟便點了點頭，「准戰！」
龐德大喜，催馬殺出了大陣，漢軍鼓聲如雷，喊殺聲震天，龐德揮舞七十斤大刀，刀尖指著張飛喝道：「汝敢欺我漢軍無人？」
張飛本希望劉璟能親自出陣一戰，不料卻殺出一個黑面賊大漢，心中失望，旋而大怒，大吼一聲，挺矛便刺，關羽見龐德長得雄壯，身高足有八尺四，一柄劈山刀兇猛無比，他心中暗忖，『劉璟派此人出戰，必有過人之處』。
關羽有點擔心張飛輕敵，便對張苞囑咐道：「去提醒你父親，命他不可輕敵。」
張苞飛馬而出，大喊道：「父親，二伯有令，此人武藝高強，不可輕敵。」
張飛愈加憤恨，恨不得一矛將龐德刺個透心涼，他長矛疾如黑色閃電，仰面向龐德刺去，龐德毫不氣餒，連劈數刀，刀光成網，封鎖住了張飛的攻勢，兩人如走馬燈似的激戰在一起。
一人如黑龍出海，長矛猛烈，一人似猛虎下山，大刀犀利，兩人激戰了五十個回合，不分勝負，這一場大戰，兩邊士兵看得如醉如癡，聲音都喊叫得嘶啞了。