中日甲午戰爭後，按照雙方簽訂的《馬關條約》，清政府割讓遼東半島和台灣給日本，而朝鮮則成為日本的保護國，此舉引起正在覬覦東北三省和朝鮮的俄國人的強烈不滿。在俄國主導下，俄、法、德三國以出兵威脅，迫使日本人同意交還遼東半島，但要由清廷賠償日本軍費三千萬兩白銀贖回。
其後俄國以干涉還遼有功，誘使李鴻章簽訂《中俄密約》，取得在滿洲修築鐵路的權利。1898年又強迫清廷與之簽訂《旅大租地條約》，將遼東半島的旅順港闢為軍事基地。隨後俄國又趁庚子之亂，出兵東北，將整個滿洲控制到了手中，並開始染指朝鮮事務。
這直接引發一直對滿洲懷有野心的日本人的強烈不滿，在英、美等國支持下，日本政府開始積極整頓軍備，以期從俄國人手中奪取滿洲的權益。
1903年8月俄國又悍然成立以旅順為中心的遠東總督區，任命阿列克塞耶夫為總督，實際上把我東北當成了俄國領土，接著又重新出兵佔領奉天。這樣，俄國人已擺出一副獨佔我國東北並且不惜為此一戰的架勢。
戰爭已經不可避免。
日本統治集團看到，戰爭準備的時間越長，結果對國力弱小的日本越加不利，因此斷然決定利用俄國戰爭準備不足的時機首先挑起戰爭。
由於庚子國變，清廷明白舊式勇營已經不堪大用，準備傚法西方重新編練組建新式軍隊。1903年3月，袁世凱向朝廷上了《陸軍訓練簡易章程》一折，裡面詳細闡述了對督練全國新軍的辦法，請求朝廷設立練兵處，作為陸軍的參謀本部，統一考察全國新軍的編練情況。經過一番努力，慈禧太后終於同意了袁世凱設立練兵處的建議，以便有統一訓練和指揮全國的軍隊。練兵處在北京錫拉胡同成立，名義上奕劻是總理練兵大臣，袁世凱為會辦大臣，但奕劻哪懂什麼軍事，只知貪財賣官，新軍的大權實際上完全落入袁世凱手上。
就在朝廷明發上諭成立練兵處的第二天，日本公使田康哉就登門拜會總理各國事務衙門大臣奕劻，告知日俄就朝鮮和東三省談判幾近破裂，日本人為了遏制俄國人的擴張，也是為了中國的安全著想，已經準備和俄國開戰，希望中國保持中立。
接著駐日公使楊樞也來電報，說日本外相已約見楊樞，所談及內容和田康所述一樣。日本人要和俄國人打仗！奕劻吃了一驚，卻又彷徨無計，只能連忙趕進宮裡請太后定奪。
慈禧聽奕劻說道日俄兩國又將打起來，良久不語，過了好一會才淒然說道：「老身五十歲生日時法國人打仗，六十歲時日本人又欺上門來，這眼見要過七十大壽，又出這麼一出，難道我這輩子都不能好好慶上一回整壽？」說罷眼淚都流了出來。
奕劻連忙勸解：「說不定這也老天爺的安排，到您八十萬壽時，都攢一堆兒讓您老好好熱鬧一回。」
慈禧傷神：「還八十吶，老身也不知能不能等到那一天！」旋即大怒，指著奕劻大罵：「都怨你們這些奴才無能，只能眼瞅著洋鬼子在老祖宗的地盤上橫行！」
奕劻嚇了一跳，連忙跪倒在地：「是，是，奴才該死！」
慈禧瞪了一眼跪在面前的這位慶王爺，卻也無奈：「還不快傳袁世凱和張之洞兩人進京，看看他們有什麼好辦法！」
袁世凱從北京返回天津北洋大臣行轅時，正好楊士琦也從上海回來。
他將日俄兩國在關外即將開戰的消息說給楊士琦聽，看看這位心腹謀士有什麼好主意。
楊士琦聽後撫掌笑道：「妙啊，大人正在發愁如何擴充新軍規模，如今正是個絕好的機會！」
庚子年之後，朝廷再三下令各省對原有舊軍隊進行整頓，汰弱留強，編練適應近代化戰爭的新軍。朝廷出台的這個政策給了袁世凱擴充自己軍隊的機會，他擔任直隸總督後，立即派人赴各地招募壯勇，以補充到自己手下的武衛右軍。
在原來武衛右軍的基礎上，袁世凱編成北洋常備軍左鎮，其後又與鐵良合作，挑選旗兵按西法操練，編成京旗常備軍一鎮。常備兵的平時編製，以鎮（鎮相當於日軍師團）為最高編製單位，全鎮官兵共12512名。每兩標為一協（一協共有官兵4038人），每標三營，每營四隊。每鎮還轄炮隊一標（官兵1756名）、馬隊一標（官兵1117名）、1個輜重營（官兵754人）、1個工程營（官兵667人）。步、炮、工兵每隊均為三排，每排三棚；馬隊兩排，每排二棚；輜重隊三排，每排三棚。常備軍所謂鎮、協、標、營、隊、排、棚相當於後世的師、旅、團、營、連、排、班。其編製與中國傳統的營制完全不同，已成為一個適應現代戰爭需要的步、騎、炮、工、輜各兵種協同作戰的現代作戰單位。
北洋常備軍可以算做中國現代陸軍的開始，袁世凱計劃先編成北洋常備新軍左鎮和常備新軍右鎮兩個軍制。1902年當年，北洋常備軍左鎮首先練成，袁世凱羽翼日豐！北洋常備軍建立後，王士珍任第一協協統，其後又成立了第二協。當時袁世凱有個新規定，是「用人唯才」，因此新軍所有高級將領必須經過考試，成績最佳的出任高職。第二協成立後，舉行了一次考試，得分最高的是馮國璋，因此便由馮出任第二協協統。
袁世凱當初在小站練兵時，手下的三個重要大將是：王士珍、段祺瑞、馮國璋，號稱是北洋三傑。袁對這三人一視同仁，不分軒輊，這也是統御之術，要他的三個互相牽制，才能很好地控制。常備軍的協統由考試選拔時，王士珍和馮國璋都順利當了協統。而那個合肥人段祺瑞似乎很不善於考試，等到北洋常備軍第三個協（右鎮第一協）成立時，袁怕這位考試成績不佳的段祺瑞，仍然考不上，就在考試前把試題偷偷告訴了段，這才使段當上了協統。
這件事使段一直念念不忘，常常對知己的人說他受袁宮保私恩太重，難以報答，也讓其一生基本上死心塌地肯為袁效力。
此時，袁世凱手上的常備軍已經有一鎮三協，兩萬多人，再想擴充肯定會引起滿人權貴的猜忌，楊士所指絕好的時機就是為此。如今日俄兩虎相爭，朝廷防備空虛，萬一誰打著打著兵鋒一轉，勢必會長驅直入，這北京城還不再次讓人給端了。
眼下提出擴充北洋軍備，沒人會說出個不字。
袁世凱會意，但還是滿臉憂愁，「現在庫儲一貧如洗，這編練新軍花費甚巨，到哪才能找那麼多銀子。」
楊士琦說道：「國事為重，現在關外軍情緊急，大人可奏明太后要求將各省協餉共濟北洋。」頓了一下他又說道：「大小是否還記得督辦漢陽鐵廠的那個林安華？」
袁世凱點了點頭，有些不解地看著楊士琦。
「此子數月前在上海與我閒談時就料到日俄必有一戰，如今來看，果然料事如神。其人乃經商奇才，據說歲入有數百萬金，前一段在上海新設一船廠規模甚巨，投資不下千萬，如今連洋人都讓著他三分。」楊士琦將眼睛一轉，「現在有個法兒，可將此人收入囊中。」
「什麼辦法？」
「那林朝棟已經告老還鄉，這林安華從其手中接過棟軍統領一職，如今只是在苦苦維持著。不是說財力不支，而是鹿軍機是想著法兒要裁了它，如今五營的編制，江蘇協餉只給兩營不到，其餘則都由林安華自己籌措貼補。大人可借鞏固邊防之機，調其部北上駐防，一解林安華之憂，又可將其納入北洋之中。」楊士琦臉上又露出一絲詭笑，「大人若想將這林安華綁瓷實嘍，還有一個妙法。」
袁世凱看著楊士琦，「杏誠有話請直說。」
「這林安華到現在尚未婚娶，三夫人所生四女如今年已及芨，聽說知書達理，而且正好是天足，正合那林安華擇妻的條件。」楊士琦嘿嘿笑了兩聲。
「嗯，這事找誰去說？」袁世凱豈有不明白其中關節，略一思索，隨即答應。
「找別人不妥，這事須大人當面提出，叫那林安華無可推辭。」楊士琦說道。
「你說那林安華會不領老夫的情面？」袁世凱道。
「這可說不準，萬一人家真借口推辭呢？現在有錢的商人都和洋人有勾連，眼睛長到天上，有時還真不將朝廷的官兒當回事。」楊士琦說道。
袁世凱想了一會兒，下決心道：「好，就按你說的辦，不信他敢當面駁了老夫的臉面。」