28日黎明，日軍對北平近郊發動總攻，以第20師團為主力，配以重炮40門，向南苑大舉進犯，另以混成第4旅團所部切斷了南苑到北平間的公路聯繫，其獨立混成第1、第11旅團，從北平北側攻擊北苑和西苑。
日軍出動飛機40架對華夏守軍的工事輪番轟炸，守軍倉促修築的工事、掩體很快便被火海煙塵吞沒。戰鬥進行得異常緊張、慘烈。
29軍在敵重兵圍攻下倉促應戰，，不久便顯露出敗落跡象。全軍很快被日軍切成數段，分割包圍。加之防禦工事簡陋。尤其是南苑方面，僅以營防周圍障礙物作為掩體，在敵人優勢炮人和飛機的狂轟濫炸之下，守軍官兵們被炸得血肉橫飛，慘不忍睹。情況極其險惡。
27日晚，宋哲元將軍*勞了一天，他已經疲憊不堪，幾天來令人心煩、令人暴怒、令人心驚的事接連不斷。
即使夜晚，他也不敢回到武衣庫私寓安心睡覺，這幾天他都是在東城鐵獅子胡同政委會辦公大樓中的宿舍暫憩。他剛剛睡下，值班副官就匆匆來敲他的門，時間大概是凌晨3時，他馬上翻身起來，這時副官已經走了進來，道：「宋主任，南苑打起來了，趙總指揮電話等您！」宋穿上鞋，匆匆到值班室去接電話，趙登禹向宋報告南苑發生的情況。南苑距北平只有15公里，在這夜深人靜的深夜，南苑的大炮聲音，北平城內都可隱隱約約聽到。
宋將軍放下電話，命令副官馬上把副軍長秦德純，三十七師師長馮治安，三十八師師長張自忠找來。不一會，秦、馮、張已經驅車趕來。
不用翻看地圖，他們心中都已瞭如指掌。這是日軍總進攻的開始，雖然對團河之戰的理解有些錯誤，但戰事的結果和得到的新情報，已料到在團河，日軍已經用了重兵，下一步棋，必是進攻南苑，只是沒有料到日軍進攻如此之快。如若用國內軍閥之間戰爭相比，團河之戰戰至深夜，軍必休整，不會在四五個小時以後即發動總攻。不過，日軍這樣做也不難理解。
宋將軍又令副官瞭解北苑及其他地方情況，片刻副官來回報，北苑沒有發生重大情況，駐守北苑的阮玄武獨立三十九旅還和佔領清河鎮的日軍獨立十一旅團瀨良支隊在對峙中，只是瀨良支隊向前移動不少距離。北平城東，日軍兵力已經抵達城下，因昨天駐守通縣附近楊莊的獨立三十九旅二團一營守軍已經和日軍血戰後撤退到了南苑，也就是說，北平城東的守軍陣地已丟，觸鬚效應的據點已經被日軍斬去。
不用說，日軍的目的得明顯，就是必取南苑。南苑戰役之後，川岸師團與河邊旅團配合合擊宛平盧溝橋，扼住北平咽喉。宋將軍的認識是逐漸完成的。幾天前他已經感到這種形勢可能發生。首先將駐守在城北黃寺的石友三兩個保安旅調到西苑以西至盧溝橋一線佈防，目的之一就是一旦發生以上情況，三十七師可以西撤，石友三防線可以暫時抵擋一陣。之二是，石友三的態度不穩，而黃寺在北苑與北平之間，如石友三在臨戰倒戈，阮玄武獨立三十九旅將在日軍和石友三的夾攻之中，石友三在三十九旅南阻止三十九旅向城內撤退，鈴木旅團自北面向阮旅進攻，阮旅即處死地。現在雖然石友三部已去西線佈防，北平城也已是在日軍的重圍之下。
趙總指揮不斷報來南苑情況，形勢危矣！宋將軍和秦德純、馮治安等商議，決定放棄南苑，速將南苑所部調回城內，以保存實力。即發生前章所講南苑兵潰的情況。
消滅對手的有生力量，這是兵家常識。一旦對手放棄陣地，去佔領陣地就不是緊要的，打擊和消滅對手的實力才是最重要的。
俗話說兵敗如山倒。由於撤兵的命令慌張失措地傳達，士兵們都竄出陣地，如逃避狼群的羊，倉皇向北平方向蜂擁衝去。北平至南苑的路，不過是泥土沙石的土路，最寬處也不過五六米，路兩旁都已是長過人頭的青紗帳。
當潰兵擁來，馬上就擁塞住了。後面的潰兵又一批一批地擁到，道路馬上被官兵的**填滿擠實，不能再起到通路的作用。這時候任何指揮官都起不到作用，也找不到屬於自己的部下。軍官和士兵在這條土路上平等競爭。這還不是最悲慘的，最悲慘的是日軍的飛機來了，根本不再需要偵察尋找目標，它們來了就直接把炸彈投到塞擠著華夏官兵的路上，就像向醬缸裡扔石頭，接著又是機槍掃射，一排排子彈都在人群裡開張，彈彈都不會虛發。只見把華夏官兵炸得東倒西歪血肉上天。
當時的華夏軍隊對飛機的轟炸是沒有任何辦法的，況且是在這潰逃的土路上。官兵們憑直感竄入路旁的青紗帳躲避，不幸得很，這些天連降大雨，南苑地方又地勢低窪，地裡或汪著水或是稀泥，前面的人衝了進去，不是滑倒，就是被擁上的人推翻。前面的人一倒，後面的人向前擁，就在這青紗帳裡玩起疊羅漢。沒有被第836章忙於擴充騎兵，而把如此駑馬暫時充數。而這位副官，看來對相馬一竅不通。
佟將軍在過去沒有專車的時候，行軍打仗大都騎馬，佟將軍好讀書，也偶看馬經，所以粗懂相馬之術。當初西北軍中，愛馬如命者只有石友三一人，所以佟與石也偶有來往，但佟將軍為人少言沉靜，言必信，行必果。而石友三為人，對上阿諛，對馮玉祥百般獻佞取悅。
而對部下，稍不如意，就打得皮開肉綻，當初張自忠就吃過皮肉之苦。尤其三叛馮又三叛蔣之後，二人已無來往。
佟麟閣就任軍訓團長以後，石友三已經被任命為冀北保安隊司令，石佟托詞不要，石友三堅送。石友三臉皮厚，一天，石友三突然把這匹烏騅雪蹄馬刷洗得烏黑雪亮一塵不染，用汽車把它拉到南苑兵營，並親自登門表演。那匹駿馬渾身黑如炭，四蹄白如雪，精神抖擻，在*場上奔走如一條烏龍游水，那四隻雪白的蹄如四條閃光，同時這匹駿馬還表演了騎兵最難的術科課目及救護主人的情景，觀者無不為之嘖嘖讚歎。有人勸佟將軍留下，佟將軍還是以無合適馬料當借口暫托石友三代養。
如若當時收下，將軍現在也不會處於如此窘境。
將軍騎上了棗紅馬，隨員只好步行。就在馬背上，佟將軍和教育長張壽齡分工，教育長暫留近處，佟將軍去中途疏導。佟將軍揮了一下馬鞭，這匹駑馬就衝了出去，隨員們馬上大步流星地趕上。副官道：「將軍，那邊有一條小路，可以快些趕到前面！」
佟將軍一笑，道：「小路？我們敗走麥城？」
副官解釋道：「那條小路是到村子裡去的，路比較近，是我們平時不走的，現在可以利用。」
佟將軍同意，這一行人上了小路。
這些鄉下人有自己傳遞消息的方法，不知為什麼，他們好像知道要有長官從村中通過似的，佟將軍一行剛到村口，村前跪下了一片父老，約百餘人。最老者白髮白髯，年最輕者也是臉上皺紋如溝如綢。按照華夏的傳統習慣，父老者代表萬民也，這一集體下跪，即為民請命，如此情景，不用說七品縣官要下轎迎接，就是皇上玉輦至此，也要停下有所表示。
佟將軍無論軍情如何緊急也得慌忙下馬。
這時一個村學究樣子的讀書人上前三步又跪下道：「大將軍，當初，劉玄德攜民渡江以避曹兵敵鋒，為萬民也。將軍散兵北撤，於萬民何？」
佟將軍無言以答，真是上天無路，入地無門。半天才說出：「吾軍人必以死報國，不愧父老！」
學究又道：「將軍不忘萬民，望鐵騎早歸，救萬民於水火！」
父老們讓開了一條路，佟將軍等穿過，頭也不回地去了。
沒行多遠，前面橫著一條河。河水清澈，蕩漾東流。佟將軍知道這條河叫洗馬溝，洗馬溝是古名，又有人稱其為蓮花河，河水發源於北平城廣安門外的蓮花池，蓮花池周圍遍地清泉，自流出地面，始形成蓮花池湖，湖水即河之源，河水朝東南方向而流，繞北平西南角。遼、金、元朝在北平舊址建都，城池舊世約在現今的廣安門四周，佟將軍所行之小路在北平城南數里與洗馬溝交叉。當時正值七月雨季，河水增漲，河上礁石已被淹沒，佟將軍只好騎馬涉水而過，未到河心，這匹駑馬就顯出了它的本色，四蹄陷入泥中拔不出來，因其不是劉玄德的「的盧」能夠馬越檀溪，它死活不動。佟將軍只好下馬淌水。佟將軍望著這蕩蕩漾漾的河水，想起了家鄉的易水河，因這「故鄉情結」，佟將軍低低地念著那首燕太子丹送荊軻刺秦王時唱的古歌：壯士一去兮不復還，壯士一去兮不復還……
星象家說，其人將死，都有徵兆，也許是事後附會？不過佟將軍多次談到了死，遠且不說，佟將軍就任軍事訓練團團長以後，嘗言：「zy如下令抗日，麟閣若不身先士卒者，君等可執往天.安.門前，挖我兩眼，割我兩耳。」
在大學生軍訓班的講話中道：
「……那時我個人一定和大家一道，拿起武器，奮勇殺敵，為民族生存而戰，為國家榮譽而獻身！」
盧溝橋事變後的南苑軍事會議上，佟慷慨陳詞：
「華日戰爭是不可避免的……軍人應馬革裹屍，以死報國。」
7月19日後，宋哲元由天津返平，下令打開封閉的北平城門，撤除防禦工事，佟將軍與馮治安將軍力持不可，表示「如敵來犯，我等決以死赴之。」
27日，佟將軍不願隨軍部撤離，決心與官兵一起死守南苑。
28日凌晨日軍總進攻，佟將軍表示「和他們死拼，這是軍人天職」。
以及在村頭向父老表示……
佟將軍一行過了洗馬溝，向東拐出不足一華里，即到大路，只見大路上潰退的人馬散如羊群，狼奔豕突爭相奪路。一個發了狂的士兵大喊道：「長官們是不是都當了漢奸了！」
佟麟閣一行出現路旁，官兵們感到突然，感到吃驚。
佟命令道：「號兵，吹停止前進號！」
號兵奔上就近的一個磚窯，嘀嗒嘀嗒吹了起來。軍號雖然是命令，但那潰散的人群，無法立即停下，兵群仍然向前湧動。副官大喊：「副軍長訓示！」
佟將軍站在路旁，命令道：「軍官站出來，站到路的左邊！」
軍官們都站了出來，前前後後成了一個長隊。
佟將軍道：「諸位，大家亂了，軍官找不到自己的士兵，士兵找不到自己的長官，現在不論哪一部分，尉官帶領30人，校官帶領3個尉官，編隊吧！」
將軍的衛隊也下去監督組織編隊。潰兵很快初具隊形，這只是片刻時間。敵人的飛機又臨空了，它們擦頭頂而過，帶著尖厲的呼嘯聲，第836章的炸彈。飛機飛得很低，飛行員對地面看得清清楚楚，他們是用手一個接一個向下丟小炸彈，一面投彈一面猙獰發笑。據後來人介紹，日軍可能是臨時改變戰術，向這些潰退的官兵，投擲密集的迫擊炮彈，因為這樣最有殺傷力。
路上的潰兵慌忙向高粱地裡面躲藏，隊伍又亂了。
佟將軍沒有躲避敵人的掃射和轟炸，他騎著那匹駑馬慢慢登上了磚窯的土丘。副官參謀一再阻攔，將軍道：
「我鎮靜，他們才鎮靜，才有戰鬥力！」
在土窯上，副官又一再請求，要求將軍下馬隱避。將軍不好過於違拗部下請求，只好下馬站在馬邊。
佟將軍又命令「所有的步槍向天上射擊」。
日軍的飛機好像發現了華夏軍隊的指揮部，開始對這土磚窯掃射轟炸。一排機槍子彈掃射而來，彭彭彭地射在土窯上，飛起了窯灰和泥土，飛灰落下後，佟將軍身旁的駑馬已經倒下，它躺在地上流血喘氣，佟將軍大腿上中了一彈，血流如注，副官要求將軍躺下包紮，將軍不肯，他不願在他沒有死的時候讓部下看著他倒在那裡。部下無奈，只好給他立著包紮。
敵人的飛機又來了，土磚窯周圍被硝煙包圍，接著敵機升高，但仍盤旋轟炸。莫非是地面的士兵開槍還擊，使敵機不敢低飛？接著大炮開始向潰軍轟擊。佟將軍明白了，這是日軍的追兵準備攔腰截斷潰兵。佟將軍馬上命衛隊去傳達命令，後面的部隊馬上編好隊，掩護前面隊伍撤退。
炮聲過後，果然後面響起了槍聲，一陣緊過一陣，打了很長時間，感覺不到日兵的陣線向前移動。佟將軍估計，日軍追兵戰鬥力並不很強。事實也是如此，南苑戰鬥之後，日兵受到重創，士氣也不再那麼高漲，大概日指揮官也學習過《孫子兵法》，窮寇莫追。只不過是向上級敷衍，表示表示意思。再加上華夏潰兵窩了一肚子火，正沒處撒，逮著機會玩命地打了起來。潰軍雖然又死傷不少，日軍也落個沒趣兒。
且說，潰軍經過佟將軍指揮疏導，陸陸續續編成了隊伍，雖然是在日軍的飛機轟炸和追兵襲擊之下，還是慢慢地向大江門、永定門方向開去。時已過正午，大約下午2時許，佟將軍望著漸漸過去的官兵，略略舒了一口氣。現在的退兵已經稀少下來，只等最後的掩護隊伍撤來，即可一同北撤。
佟將軍向北望去，只見怎麼回事？佟將軍估計這些日軍可能是駐豐台的河邊正三旅團所部。可是，上午已得知馮治安部正襲擊豐台，諒日軍無力東顧，其不知馮部已經撤兵，準備放棄北平。
恰在此時掩護部隊跟了上來。現在只有集中所有火力猛攻大江門，佔領制高點，別無他法。佟將軍將現有的部隊檢查一遍，所有各隊都殘缺不全，將軍命令除留下少數衛隊以外，副官參謀等一切人員編入戰鬥部隊，一鼓作氣拿下大江門。部隊上去，又是激烈戰鬥，撤兵衝開了豁口，佔領了大江門，衝了過去。就在同時，日兵的機槍又不斷掃來，佟將軍的幾個衛士都中彈陣亡，將軍的頭部也中一彈。
且說，南苑總指揮趙登禹將軍得到撤退命令之後，即令有關人員火速傳達，並留下副總指揮騎兵師長鄭大章處理一切，因大戰突發，8月1日總攻方案破產，所以必然馬上研究新的對策，要立即趕回北平參加軍事會議，他登上了他的黑色道吉專車馳出南苑兵營，十萬火急地朝北開去。
16公里的郊區土路和進入城內的路途加在一起，半個多小時也該到了。宋哲元、秦德純、張自忠、馮治安等了很久，不見趙總指揮出現，又打電話問永定門守軍，守軍只報告，趙師長的汽車和其隨行人員都沒有到，只聽到南面遠近都有槍炮聲，日軍的飛機在轟炸，飛機飛到永定門附近就掉頭回去。這只能是一種信息，不能算準確的軍情。幾位將軍只好不管這些，研究該研究的問題。
趙總指揮這輛道吉轎車飛馳電掣向北飛來，在永定門外約兩三公里的地方，突然遭到日軍狙擊，車身著了幾彈，幸好汽車伕機靈，馬上掉頭南撤，才未造成傷亡。
因為車上除趙將軍外只有參謀副官、衛兵各一人，無法對付對面的機槍，只好退回再想辦法。考慮從左安門或右安門進入，可是現在敵情不明，等於冒險。潰兵陸續到來，在此又進行了交戰。原來在這裡狙擊的不光是一兩挺機槍，而是豐台日軍的一部分在南苑戰事爆發同時，前來阻斷南苑與北平的聯繫。潰兵滿心怒火狠命衝殺，終於衝出了一條血路，日軍兵力不足，剩下殘部退去。
趙登禹見南苑撤兵如羊群一樣潰退而來，再問情況，知責任在己，愧對官兵。此時見副總指揮鄭大章騎馬慌張而來，令鄭先進城匯報，自己暫時留此疏導。這時日軍飛機趕來轟炸，副官勸其已經過午2時許，退兵漸漸過完，忽聽大江門附近槍聲驟起，總指揮知道這定是豐台日軍前來截擊。總指揮知道副軍長佟將軍還在後面，而且後面再沒有什麼兵力。總指揮留下所有的官兵，向大江門方向返回，去營救佟麟閣。
因南苑失守，馮治安襲擊豐台的部隊撤回，豐台日軍實力加強。前來大江門截擊的日軍陸續增加，退兵因從凌晨2時戰至此時，已經極度疲勞，官兵、武器都已殘缺，反覆衝殺均難奏效，漸漸處於劣勢，戰至下午4時，彈盡，全部犧牲。趙將軍身中數彈而亡。
趙登禹將軍，18.98年5月生於山東省菏澤縣趙樓村，貧苦農民家庭出身，少學武術，16歲投奔馮玉祥第836章合，隊伍陸陸續續到達。中南海裡已經凌亂不堪，樹蔭花叢之中，遺棄很多軍服，長短槍等。副參謀長張克俠等待在那裡。夜12點，張副參謀長召集講話，通知北平將棄守，凌晨2時出發，開往保定。官長髮5元路費，士兵2元。
當南苑撤兵之時，實已必須棄守北平。當時，北平與天津已失去聯繫，第三十八師主力部隊尚在天津，已在日軍重兵監視之下，處於危險之境。北苑阮玄武的獨立三十九旅也未得到命令，正在與日軍對峙之下。冀東保安隊是控制冀東22縣實力可觀的隊伍，其早已與宋哲元將軍聯繫反正，只等北平消息，宋哲元率秦德純、馮治安倉皇撤出北平。天津、北苑、冀東保安隊都處於群龍無首的孤立作戰境地，憑著愛國之心，與日軍展開驚天地泣