曹操被眾人救醒，他知道呂布的厲害，預料兗州定然不保，便想拿徐州取代兗州，只得嘗試進攻東海郡郯城，可陶謙自彭城領教了曹軍的戰力後，接受了教訓，堅決不出城作戰，曹操接連發動了三天攻城戰，皆是損兵折將毫無戰果，再拖下去恐怕連兗州都難回去了，只得嚥下這口氣，退兵回師兗州。ww
這次因為呂布動作迅疾，頒發的詔令、檄文迅速到達曹操手中，曹操根本無暇去攻打徐州的其他郡縣，徐州僅只有小沛、彭城兩地被曹操屠城，徐州民眾被屠殺的不到六萬餘人。
不然按照歷史的發展，曹操要把琅邪、東海、下邳、彭城諸郡都禍害光，到時徐州男女將被曹操屠殺三四十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流，墟邑無復行人。到時還有一個可怕的惡果，陶謙同鄉下邳相笮融因懼怕曹操，帶領男女萬人，馬三千匹，南走廣陵，廣陵太守趙昱待以賓禮，怎料笮融垂涎廣陵資貨，酒酣耳熱之際，一刀殺了趙昱，放兵大掠，廣陵為之一空。
廣陵郡可算是徐州最富饒的地方，廣陵若被笮融禍害，縱然呂布得到徐州，可得到的資源也減少三分之一，所以呂布傳令給渤海郡尉、靖海中郎將呂岱，讓他領渤海水師到廣陵郡外的東海巡弋，若察覺笮融南下，必派兵潛入廣陵郡，將笮融斬殺，以保住廣陵的繁華。幸好呂布動作快，曹操撤退的早，不然下邳相笮融狗急跳牆，廣陵必被他禍害。
卻說呂布大軍來到程昱防守的東阿縣城，程昱跟兗州從事薛悌一起謹守城池，呂布倉促之間攻不下來。
呂布對這個程昱非常反感，因為他吃人肉。
歷史上，當曹操跟呂布爭戰袞州，兵災遍地，加上起蝗蟲。雙方都缺乏軍食而退兵，程昱便掠奪范縣，殺害當地民眾，做成人肉乾來獻給曹操。程昱為了曹操，不惜採取此種激烈手段。實非常人所能為。對程昱來說，只要能存續曹軍實力，他不惜任何代價，包括吃人肉。
呂布非常鄙薄程昱這種不擇手段的下作。他的陰險毒辣有甚於郭嘉、賈詡，讓呂布不寒而慄，呂布不想讓這樣的人跟自己為伍，也不想讓他為曹操繼續賣力荼毒百姓，所以殺了他是最好的選擇。
呂布督促麾下人馬猛攻東阿。曹操只在兗州留下了三萬郡縣兵，有兩萬多郡縣兵都隨著張邈、張超、臧洪、陳宮、許汜、王楷等人叛離了曹操，東阿、范縣、甄城只剩下一萬郡縣兵，守在東阿的不足三千。
但程昱是東阿本地人，在東阿名望甚高，在他號召下，東阿城裡所有青壯都上城防守，頃刻之間在東阿城頭佈滿了守兵，足有上萬人。
呂布驚問郭嘉道：「程昱何以如此得東阿民心？！」
郭嘉歎道：「在黃巾起事時。東阿縣縣丞王度起而應之，燒掉縣中的倉庫，縣令逾城逃走，吏民負老攜幼向東逃到渠丘山。此時尚在故鄉的程昱發現王度等人得空城不能固守還出城西五六里外止屯。
程昱於是向縣中世家豪強薛房等人說：『如今王度等得到城郭也不能屯居，其勢可以測知。他不過想趁機虜掠財物。並沒有堅甲利兵以盈攻守之志。我們為何不相繼回城守之？而且城高郭厚，又多谷米，如今若果還城找尋縣令，共同堅守。王度必不能久待下去，那時向他攻擊。王度便可破了。』
薛房等以為然。吏民卻不肯相從，程昱只得無奈地說：『愚民不可共計大事。』於是密遣數騎在東山上高舉旗旛，令薛房等人望見，然後大呼『賊兵已經攻至！』，便下山取城，吏民見勢便跟隨同去，終於找到縣令，一統守城。
後來王度等人來攻城，不能攻破，正欲退走。此時程昱率吏民開城門追擊，王度敗走，東阿由此得全。
程昱有從保全東阿之功，東阿人均肯為之效死力，以屬下看來，有程昱守城，破之甚難！」
呂布搖搖頭，不屑道：「當時王度有多少人馬，估計連一萬都不到，程昱保之不難，現在我近衛師、趙雲師、黃忠師合起來有八萬之眾，又有兩萬青州郡縣兵輔助，十萬人馬圍攻東阿，程昱縱然再會鼓動人心，亦難以讓這些很少見過陣仗的青壯不生怯意，程昱亦曾說過『愚民不可共計大事，』那我們就可利用東阿民眾之愚，攻破東阿城。」
郭嘉搖頭表示不信：「主公，屬下實在想不出，您有什麼妙招可以攻破東阿城？！」
呂布吩咐下去，書寫一千張紙條，射入東阿城。
東阿那些青壯撿起那些字條，上面寫著「本太尉領十萬官軍攻打東阿，只為程昱一人，若爾等獻城投降，官軍秋毫無犯，若爾等寧死不降，那就與程昱一起陪葬，曹操屠城小沛，本太尉亦能屠東阿滿城！」
呂布這一千張紙條射入東阿城，東阿民眾望著程昱的眼神發生了改變。
東阿人原來望向程昱的儘是頂禮膜拜的崇敬，現在卻多是嫌棄和鄙夷，他們分明在說，就是你程昱一個人連累我們滿城百姓，跟著曹操那個屠夫有什麼好的，你竟然要拿我們滿城百姓的性命給你陪葬。
程昱看懂了東阿民眾的心思，見人心散了，隊伍不好帶了，若是再待下去，沒準就被這些家鄉人綁縛起來交給呂布，他便連夜帶著二三百個對他忠心不二的郡兵撤往范縣。
東阿世家豪強薛房等程昱一走，就開門納降，為了表達他的誠意，他還把他的遠房兄弟兗州從事薛悌捆綁起來，交給呂布發落。
呂布笑問薛房：「本公之前對你們世家豪強頗多限制，你為何還肯歸順本公？」
薛房持禮甚恭：「在下想明白了，若是任由世家發展下去，大漢必將割裂成無數個世家，到時天下大亂，民不聊生，貧寒民眾忍無可忍，便會再起黃巾之亂，正是太尉大人的限制，使得世家沒有那麼貪婪無道，世家與貧寒民眾相安無事，才能真正保全世家的利益，所以在下很是感激太尉大人，為了表達在下的感謝之意，在下願獻出良田千畝、糧食五萬石。」
呂布笑著將薛房攙扶起來：「像薛家主這樣明白的世家人物實在是太少了，你且放心，按照我們的政策，可能會減少你的田地，但絕對會彌補給你同樣的商舖或錢財或官位，只要你們擁護本公的各項政策，本公絕對是不會虧待你們的。」
呂布對薛房這樣理解自己政策的世家人物非常友善，雖然限制他們的土地兼併，但給他們仕官、經商的機會，將他們這些家族往商業、仕途上引導，並不像對付那些邪惡叛亂世家那樣趕盡殺絕，所以親近呂布的世家豪強並不是小鳥幾個，反倒是越來越多。隨著呂布勢力的日漸增強，很多世家人物意識到跟呂布相爭是螳臂當車十分不明智，便解放了思想，開始真正地理解並貫徹了呂布的各項政策。
呂布又會見了薛悌，這個人雖然在演義上只出現一幕，但在正史上是一個挺有能力的能臣。
歷史上薛悌曾任兗州從事，並助程昱、荀彧等人堅守鄄城縣、范縣及東阿縣。曹操平定冀州的時候，曾任命薛悌及東平人王國為左右長史，二人後來擔任中領軍，都以忠貞幹練顯名，成為當世良吏的表率。
後來泰山太守應劭因曹嵩之死而害怕被曹操追究，於是逃亡至袁紹處。時年二十二歲的薛悌便由兗州從事升任為泰山太守。建安二十年，曹操攻打漢中張魯，任命薛悌為護軍，協助張遼、李典、樂進等守衛合肥。八月，孫權引軍攻打合肥，眾人打開曹操留下的密函，指示張遼、李典出軍迎敵，樂進守城，薛悌則不得接戰。此役在張遼、李典的領導下，成功擊破了孫權的前線部隊。
薛悌後來擔任魏郡太守及尚書令，又跟隨司馬懿參與對蜀戰事，擔任督軍，曾與軍師杜襲一起建議司馬懿提早運送谷糧至隴右，以抵禦即將因麥熟足食而入寇的諸葛亮。
薛悌說曹操對自己有知遇之恩，堅決不願投靠呂布，呂布知道這人出身寒微是個能吏，便命人把他關押起來，待大破曹操，他自然會投降。
《魏略?苛吏傳》裡記載薛悌與濟陰人王思、郤嘉都是寒微出身，三人後來官位相若，薛悌雖然運用儒術進行管治，實際上是奉用多於一種學說流派的吏員，呂布最是器重這樣的官員，在俘虜了薛悌後，還傳令下去，讓各方將領留意濟陰人王思、郤嘉，務必要生擒這兩位跟薛悌同名的兗州賢才。
呂布大軍繼續進軍，包圍了范縣，范縣原有任峻防守，程昱從東阿敗退後，便跟任峻一起防守范縣。
任峻是中牟人，他的宗族在中牟勢力龐大，他曾為中牟縣功曹，當年呂布去穎川拜訪賢才時曾繞道中牟請他和中牟縣令陳宮出來相助，被陳宮、任峻婉言拒絕。
後來任峻見呂布對世家豪強頗多壓制，心裡絕了投效呂布的打算，又見袁紹、袁術兄弟各有缺陷而曹操有成大事的氣度，便徵集宗族以及賓客家兵近千人，跟隨曹操。曹操當時初到東郡，兵微將寡，得任峻幫助十分高興，便上表任峻為騎都尉，並嫁他的從妹給任峻，任峻自從對曹操死心塌地。
曹操每次出征，任峻通常守在後方並且供給軍隊，曹操還效仿呂布開始屯田，任命任峻為東郡的屯田都尉，召募百姓在東郡屯田，雖然頻遭黃巾襲擾，卻也收穫了稻穀十餘萬斛，解了曹操暫時的軍糧。