郭嘉亦顯無奈之色道：「陳宮此人為陳郡名士，素來注重顏面與信用，他既然跟主公有此約定，必定死守約定，主公沒有那三件物事交給他，要他歸順主公，自然不可能。」
「不過，」郭嘉微微一笑道：「現在陳宮已經離棄曹操，轉投陳留太守張邈，張邈兄弟張超原為徐州廣陵太守，現在張超雖然被陶謙擋在外面不得回徐州，陶謙改封趙昱為廣陵太守，張超便領他的人馬依附族兄張邈，張超的功曹臧洪為廣陵人，此人跟張超亦是至交好友，他們二人雖然被陶謙擋在徐州外面，可他們對徐州深有感情，都對曹操殘暴屠城行為甚為不滿，主公可讓天子下詔給張邈、張超兄弟，陳宮、臧洪必然勸說張邈、張超兄弟聽從朝廷詔令對付曹操，到時主公不僅可以消滅曹操，亦可得到陳宮。」
呂布聞言大喜，便速命陳琳赴鄴城討要天子詔令，又星夜兼程趕往陳留郡，陳留太守張邈接到詔書，召集張超、陳宮、臧洪商議，張邈本就對曹操最近一年來的行為極其不滿，陳宮、臧洪又極力慫恿，張邈立下決心，起兵響應朝廷大軍，討伐殘暴不仁的曹操。
呂布讓陳琳、王粲一起起草討伐曹操的檄文，從曹操宦官之後的出身說起，說曹操跟他叔父耍詐的故事，又說曹操之前跟袁紹在洛陽搞的那些荒唐事情，又說曹操被許邵評為「亂世之奸雄」，又說曹操偷大將軍何進兒媳婦的醜事，在把曹操極力醜化之後，重點抨擊曹操屠殺徐州無辜百姓，揭露曹操並非為了報父仇而是為了搶奪地盤糧食的野心企圖，將曹操的狼子野心昭然若揭於天下，呂布奉天子詔討伐曹操的天子詔跟討伐曹操的檄文一併載於大漢日報，發往大漢各處，特別是兗州。
兗州民心動盪，自陳留太守張邈起兵反曹之後。其他郡縣以兗州從事中郎許汜、王楷為首，多有叛曹響應呂布大軍的，呂布乘機命冀州將軍高順和青州將軍於禁派出冀州郡兵和青州郡兵前來兗州接應那些叛曹的郡縣城池。
呂布則領大軍重點對付荀彧、程昱、任峻鎮守的鄄城、范縣、東阿。
此時曹操大軍已經到達徐州治所彭城，陶謙迫於無奈，聚集徐州剩餘精兵。在彭城跟曹操展開決戰。劉備、關羽、張飛三兄弟也領本部人馬前去支援，畢竟呂布麾下的張頜、臧霸在徐州北部的琅邪郡以安民保境為主要目的，沒有像曹操那樣凶狠暴虐，曹操現在是徐州第一大敵。劉備三兄弟寄人籬下，自然要忠於人事，為陶謙效力。
大戰即將來臨，陶謙有兩個作戰方案可供選擇：一是憑借彭城的城牆高大堅固，軍糧充足。依城固守，曹軍人多勢眾必乏糧，只要能頂住曹操的前幾輪攻勢，可以說戰爭即勝利在望，待曹軍無糧被迫退軍之時，徐州大軍出動掩殺，必可穩操勝券；二是依托彭城為後據，大軍屯於城外，以逸待勞。等曹軍疲師遠來立足未穩之時，及時出動對其實施打擊，此方案勝負當在兩可之間，好處是就算不勝還可以退守彭城，繼續執行第一方案。
陶謙沒來得及過多的斟酌。便採取了第二方案，理由很簡單，就算彭城能守住，城外的老百姓怎麼辦？若全部撤進城內。萬一城破，彭城便成血海。因為曹操早已頒布飛檄：凡城池被圍之後而降者，破城之日，也即屠城之時，無論老幼，格殺勿論！
趁曹軍未到，陶謙緊急疏散城中及四鄉百姓，大部動員逃往東海郡，並且派了軍隊車仗沿途護送。
曹軍開到彭城時，陶謙已盡率徐州軍全部主力在城外列陣以待，未等曹軍前鋒安好營寨，便全線出擊，擺明了一付拚命的架勢。
曹操的前軍猝不及防，竟被徐州大軍一下衝亂，片刻間便被分割包圍。
圍住曹軍的徐州軍將士，早已風聞此次來犯的曹軍軍紀極為敗壞，搶殺奸掠，無所不為，現在到了替本州百姓報仇之時，豈不人人奮勇、個個爭先。
特別是徐州軍中多了兩個殺神關羽、張飛，而曹操軍中唯一可以抵抗關羽、張飛的許褚尚在曹操後軍中，曹操前軍的曹仁不是關羽、張飛的對手，節節敗退，徐州軍片刻間便如同砍瓜切菜一般，將曹軍的前鋒部隊一戮而盡，領軍的曹仁拚死殺出一條血路，逃往後方。
陶謙看到自己的部隊初戰得手，心中大喜，原來聞名天下的曹操不過如此，隨即揮動令旗，出動了後續部隊。徐州軍士氣大振，曹軍畢竟長途跋涉，立足未穩，一時難以抵擋徐州軍的銳氣，只得且戰且退，弄得主力大隊的陣型也一時零亂。
曹操聞報，率中軍精銳趕上前來，欲要穩住陣腳，卻見曹仁單人獨馬，衣甲零亂，渾身是血，逃進了曹軍的主力大隊陣中。
而陶謙指揮著徐州軍不依不饒，竟直追了上來，緊隨著鼠竄的曹仁撲向了曹軍的主力大隊，致使兗州、徐州二軍在沒有任何準備的情況下陷入了混戰之局。
一切都出乎了兩軍主帥的預料，陶謙沒想到戰勝敵人前軍是這麼乾淨利落，曹操沒想到陶謙會來這麼一手，徐州軍竟然能困獸猶鬥。
曹操久經戰陣，看見徐州軍迎面撲來的架勢也不禁暗暗心驚，一個個血紅著眼，不顧傷亡，直向前撲，就好像誰殺了他老子娘似的。可不是嗎？參戰的徐州軍士兵，大多都有自己的親屬、親戚傷亡於曹軍之手，正是仇人相見，分外眼紅！
戰場上的曹操永遠是冷靜的，他一面發出一道道命令，派出陸續趕到的生力軍投入混戰的戰場，一面估計著對方的兇猛攻勢還能持續多久，看似無窮無盡，攻勢如同浪潮，一波接一波，一輪比一輪洶湧，但實戰中歷練出來的曹軍也非同凡響，雖勢頭不如徐州軍，卻也穩步後退步步為營。
一場不分陣勢的血腥大戰，直殺得天昏地暗，日月無光，接觸敵人的唯一目的就是殺死對方，至於自己是否被殺，沒有人思慮這些，人們已經被血腥味給熏瘋了！被砍掉一條腿的士兵倒在地上也沒忘記給對方的腿上也來一刀，都躺下來拚命吧！
這時候就看雙方主帥的戰場臨時應變能力了，這點上曹操無疑有著絕對的優勢，陶謙心裡想的唯有如何再加強自己部隊的攻勢，能堅持到敵人堅持不住的時候就是勝利；曹操則不同，眼前的局面雖然對自己不利，但他並沒有過於關注，他在靜靜地等待著自己後續部隊地趕來，後續部隊到來後，他也不急於把他們投入到眼前的戰場上。
他吩咐夏侯淵、樂進各領步騎一萬向兩側迂迴，以自己中軍的對空響箭為信號，同時從兩翼投入戰鬥；吩咐飛騎，通知後面還沒到的夏侯惇騎兵，繞開此地的主戰場，直襲彭城！
曹操還下了一道軍令：這場戰役為了懲罰敵軍的頑抗，不留俘虜，戰士們一律以敵人的首級邀功。
不留戰俘的軍令一傳到戰場上的士兵耳中，曹軍士氣立時大振：這是主帥已確定曹軍必勝無疑的信號，致使抵抗著徐州軍瘋狂進攻的士兵，有不少人拼著命還不忘收集人頭，有的因此被敵軍砍掉了腦袋。
一切如曹操所料，彭城遭襲的消息一傳到陶謙的耳中，陶謙幾乎本能地命令自己的總預備隊立即馳援彭城，曹操一看敵軍後方的旗號開始向彭城方向移動，便下令中軍射出了對空響箭，這是聚殲敵軍的信號，樂進、夏侯淵兩軍從左右同時撲入了混戰的戰場。
戰場上正拚命的徐州軍將士發現了自己的後軍正向彭城後退，士氣大挫，眼見左右又有不知多少敵軍撲來，而曹操的中軍精銳卻突然趁機發起了反攻，瞬間鬥志盡喪，戰場上憑的就是一股氣，氣一瀉就只有等著挨宰了。
徐州軍大敗，曹軍殲敵無數，死者堵塞泗水，泗水為之不流。
陶謙引殘部退守東海郡，曹操欣喜地進了彭城，當他進入彭城才意識到，這場戰爭已確定無法取勝了！這陶謙太狡詐了！曹操對陶謙的怨恨不免又加重了幾分，因為彭城所有的軍糧輜重都被陶謙趁護送難民時轉移到了東海郡郯城，曹操費盡九牛二虎之力得到的卻是空城一座。
曹操領了九萬人馬浩浩蕩蕩殺奔徐州，軍糧耗盡，本來想在徐州得到補充，現已無法得到彭城軍糧補充，曹操傻眼了！
鎮守後方的荀彧飛馬傳來的消息讓曹操再度傻眼！
曹操原來以為自己堅實的盟友陳留太守張邈竟然起兵反對自己，曹操原來以為肯定不會插手的呂布竟然出兵攻打自己的後方，呂布還奉天子詔來討伐自己，還讓陳琳、王粲發佈了討曹檄文。
曹操攤開大漢日報，看到那討曹檄文，陳琳、王粲那優美而辛辣的文筆若是罵的是別人，曹操這個文青讀起來肯定大呼痛快，可他讀的是挖自己老底、揭自己醜聞的檄文，曹操突然感到頭很痛，很痛，然後大叫一聲，昏厥在地。