當天晚上，月色微明，劉備留陳登、糜芳、簡雍、孫乾留守濟南城，親帶人馬出城劫營，關羽、昌豨在左，劉備、曹豹居中，張飛、尹禮在右，六萬人馬，分兵三路進發，直撲呂布的大營。
呂布人馬上十萬，連營十數里，劉備的人馬還得依靠之前收買的一個旅帥、二個營帥帶路。
當劉備的人馬剛剛靠近中央軍營寨時，中央軍那個旅帥露面，他喜滋滋地對劉備說道：「呂布白天命大軍瘋狂趕路，現在都疲憊不堪，都陷入昏睡，連警戒的哨兵都昏睡不醒，正是明公劫營的大好時機。」
劉備自以為得計，大喜，便在那個叛徒的帶領下，逕直往呂布的中軍大營殺去。
關羽、昌豨的人馬跟張飛、尹禮的人馬也在靠近中央軍大營時遇到那被他們收買的營帥，那兩個叛變的營帥帶著關羽、昌豨的人馬跟張飛、尹禮的人馬來到呂布中軍大營外圍跟劉備、曹豹會面。
劉備見自己這六萬大軍成功地圍住了呂布的中軍大營，遠遠看到呂布中軍大帳裡面影影綽綽的那個高大影子，不勝欣喜：「這次只要把呂布擒殺，中央軍必敗，我們漢室基業就不會再被呂布這樣的逆臣操縱！」
關羽、張飛、曹豹、昌豨、尹禮臉上盡皆浮現喜色，這次的勝利來得太容易了，簡直唾手可得。
劉備、關羽、張飛攻入呂布的大營，衝入呂布的中軍大帳。卻發現站在大帳裡面的不過是一個高大的稻草人，其他營帳裡面亦是佈滿了稻草人。
劉備如冠玉的臉龐變得煞白，喜怒不形於色的他終於發作了，他揮動雌雄雙劍，將做馬前卒的那個背叛呂布的旅帥斬殺，那旅帥的腦袋掉落在地，眼睛瞪得好大，他死不瞑目，到底是哪裡出問題了。
與此同時，關羽、張飛雙馬齊出。將給他們帶路的那個背叛呂布的營帥斬殺。
劉備大叫：「誤中呂布奸計，撤！」急忙跟關羽、張飛一起領軍出寨。
就在這時，四邊火光大起，無數根火箭飛射過來，呂布這個大營裡佈滿了稻草人，稻草人身上撒著火油，火光沖天，劉備這六萬人馬一片大亂，在煙火中四散奔逃。
劉備、關羽、張飛剛才衝進中軍大營時毫不費力。現在想衝出去卻很費力氣，因為中軍大營四邊都挖了壕溝。壕溝裡面佈滿了陷阱，只有四個寨門可以供他們衝出，而這四個方向卻依次有呂布、趙雲、黃忠、張頜師堵住他們的出路。
劉備想要殺出重圍，逃入濟南城，所以他向南邊衝去，恰好遇到呂布。
呂布騎在赤兔馬上，橫著方天畫戟，瞠目大罵道：「劉備，我的好三哥。四弟我有那裡對不起你，你竟然在背後捅我一刀，竟然聯合陶謙謀我青州！」
劉備亦嗔目回道：「呂布，你打的好算盤，想用結義之情籠絡我與曹操、孫堅、鮑信為你賣命，現在孫堅已死，其子孫策從你那裡借兵卻獨霸江東並不服從你的命令。鮑信已死，其部屬歸依曹操，曹操跟你貌合神離，離心離德。而你挾天子以令諸侯，欺凌天子孤兒寡母，又欺辱漢室宗親，備為中山靖王之後，漢室宗親，焉能看你這個董卓二代繼續胡作非為下去！」
呂布勃然大怒，拍馬直衝上去，劉備自知不是對手，便讓曹豹上來迎戰呂布，撥馬往泰山郡方向逃去。
因曹豹領著麾下丹陽兵悍不畏死地攔著呂布，呂布念起曹豹在那一世是自己的便宜岳父，沒有痛下殺手，被曹豹攔住，呂布不能親自去追劉備，麾下其他將領的戰馬趕不上劉備的戰馬，竟然眼睜睜地看著劉備絕塵而去。
呂布氣憤曹豹攔住自己，一戟將曹豹的長槍挑飛，策馬直衝上去，將曹豹從馬上生擒，同時對曹豹麾下那些丹陽兵厲聲喝道：「主將被擒，你們還不投降！」
曹豹厲聲喝道：「休管我的性命，你們各自逃命去吧！」
呂布有心收服曹豹為自己所用，便輕聲道：「曹將軍，你到底是想死還是想活？」
曹豹雖然身量高大，但在呂布手中卻如同一個稚童，顫巍巍道：「想死怎地，想活怎地？」
呂布冷喝道：「想死容易，我一戟解決了你，你再也見不到你家裡的嬌妻愛女，你兵敗了，你們曹氏滿門在徐州的田畝都會被下邳陳家、東海靡家霸佔，你若想活，我便放你回去！」
曹豹作為陶謙的親信，從丹陽就跟隨陶謙，作為外來的強龍，自然跟徐州本地的地頭蛇下邳陳家、東海靡家有巨大的利益衝突，過去幾年因為陶謙的偏袒，他在靡家、陳家的壓制下還能勉強為曹家保存豐厚的田畝家業，可他一旦死去，失去了自己的庇護，曹家肯定會被靡家、陳家吞滅，最可痛惜的是他最心愛的女兒曹櫻，年方十六，尚未出嫁，肯定會被陳家那個好色無度的陳登霸佔。
曹豹掙扎著：「可我家主公對我有知遇之恩，素來待我不薄，我不能背叛我家主公！」
呂布笑道：「你放心，本公素來憎惡者，有劉備、昌豨、下邳陳家、東海靡家而已，能將這些人除掉後，我對徐州秋毫無犯！」
因為呂布已經知道，曹操已經派兗州治中萬潛去徐州琅邪郡請曹操的父親曹嵩回兗州，曹嵩此行勢必路過徐州的治所彭城，到時那個徐州刺史陶謙若是派都尉張闓護送曹嵩，必然會引發後來的一系列事情，即便是不派都尉張闓護送，呂布也暗地裡派了典韋領二百大戟士潛入徐州，擇機除掉曹嵩，引發曹操跟陶謙對戰，鷸蚌相爭，漁翁得利，呂布就要做那個漁翁，所以他才敢對曹豹說自己對徐州秋毫無犯。
曹豹出身寒微，素來厭惡世家豪強陳珪、陳登父子和糜竺、糜芳兄弟，聽說呂布只是為了除掉這些人，沒有染指徐州的打算，自然忙不迭地應承了。
呂布將曹豹跟他麾下二千多丹陽兵囚禁起來，但防範很鬆，曹豹知道那是呂布的安排，便領著那二千多丹陽兵往徐州逃去，但在那些人，裡面見不到他弟弟曹宏，曹豹明白呂布信不過自己，曹宏必定是被呂布控制起來，以要挾自己裡應外合一起對付陳珪、陳登父子和糜竺、糜芳兄弟。
關羽、昌豨領軍衝出東門，正遇到黃忠、華雄、龐德。
華雄想起主公呂布此前的吩咐，遇到關羽後便當仁不讓地策馬衝出，摟頭就是一刀，關羽急忙迎戰，關羽現在的鬍鬚甚是稀疏，刀法亦不見當年的氣勢，可見他三年前慘敗於呂布手下被呂布刺的一戟舊傷現在還未好，當華雄多日前也被馬超所傷，舊傷尚未痊癒，跟關羽戰鬥在一起四十多回合，便有些招架不住。
龐德見狀，連忙策馬上前，給華雄幫忙，龐德的刀法亦是在西涼的漫天風沙裡練就的斬風刀法，刀法迅疾，刀勢雄厚狂放，武藝尚在華雄之上，華雄、龐德兩桿大刀齊上，關羽勉強戰了十個回合，就有點難以招架，趕緊撥馬逃走。
龐德、華雄急忙策馬緊追，但關羽麾下五百校刀手，拚命保護關羽，龐德、華雄被那些校刀手纏住，只能眼睜睜地看著關羽的戰馬絕塵而去。
黃忠此前已經擊敗過關羽一次，對手下敗將沒有興趣，再者關羽的性命已經被主公判給華雄、龐德拿取，黃忠不願越俎代庖，便策馬上前，攔住昌豨潰逃之勢。
昌豨，相貌兇惡粗陋，但內心狡詐多變，在歷史上以反覆多變屢次叛變著稱。
歷史上，昌豨跟臧霸、孫觀、吳敦、尹禮一起佔據泰山為寇，後來呂布佔據徐州後，他們就跟呂布成盟友，等呂布被曹操擊敗後，昌豨又投降曹操，被任命為東海郡守。
建安五年，昌豨反叛，背叛曹操，追隨劉備，劉備當時得昌豨之助，聚眾數萬人，曹操派劉岱、王忠攻打劉備，無法取勝，親自前去，大破劉備，昌豨便再次投降曹操。
後來曹操跟袁紹在官渡對峙，昌豨再度叛亂，張遼跟夏侯淵在東海城包圍昌豨，過了數月未曾攻破，糧草已盡，夏侯淵準備撤兵，張遼對他說：「數日已來，每行諸圍，豨輒屬目視遼。又其射矢更稀，此必豨計猶豫，故不力戰。遼欲挑與語，儻可誘也？」夏侯淵以為可行，便讓張遼試試，張遼便對昌豨說：「公有命，使遼傳之。」昌豨果然下城跟張遼談判，張遼對昌豨說：「太祖神武，方以德懷四方，先附者受大賞」。昌豨才投降，張遼遂單身上三公山，入昌豨家，拜妻子，昌豨歡喜，跟隨張遼拜見曹操。
後來，昌豨又犯了，曹操派遣於禁征討，不能攻破，曹操後來又派於禁和夏侯淵一起攻打昌豨，迫降昌豨的十幾個城池，昌豨遂向於禁投降。
後來曹操平定了冀州，正在對付烏桓，昌豨又再度叛亂，曹操便派遣臧霸、於禁前去征討，於禁圍攻昌豨，昌豨見勢窮，遂投降於禁，諸將皆以為昌豨已經投降，應該送到曹操處發落，於禁卻說：「諸君不知公常令乎！圍而後降者不赦。夫奉法行令，事上之節也。豨雖舊友，禁可失節乎！」當場將昌豨斬殺。
在諸葛亮的《後出師表》裡的「曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成」裡面的昌霸便是昌豨的別名。
呂布自然容忍不了這樣一個反覆叛亂的禍患，所以一早就給諸將下了死命令，遇到昌豨，只斬殺不生擒，絕對不給昌豨再度叛亂的可能。