呂布親自領兵消滅公孫瓚，又大敗中部鮮卑，徹底剷平東部鮮卑、公孫度，又在他的有力指揮下，中央軍大破荊州袁紹、益州劉焉、揚州袁術的進犯，涼州叛亂也迅速掃平，現在的大漢朝廷聲威大震，那些小割據勢力紛紛派人到鄴城獻上順表。呂布有此大功，便順理成章地拿到了太尉的官銜，同時兼領驃騎大將軍的官銜，因為原來的內閣首輔盧植已經病逝，太師蔡邕、太保馬日磾有治政才能卻沒有軍事才能，而呂布有如此大功又貴為天子的尚父，自然是名符其實的首輔，有了那條對郡守、郡尉、州牧州刺史、州將軍之類的封疆大吏們的一票否決權亦是順理成章的。
呂布有了太尉的加銜後，為三公之一，自此之後，便不再自稱本將，而多是本公。
當呂布知道了曹操之所以跟自己離心離德、預謀割據自立的根本原因，不禁啞然失笑，同時又為曹操忍住如此羞辱的政治素質驚歎，呂布明白，自己跟曹操在這一世的仇已經結下，已經是不共戴天之仇，非要一個人倒下才能化解。
因曹操一直抱著不得罪呂布、取下豫州徐州再跟呂布反目的想法，所以他沒有做出冒犯鄴城朝廷的舉動，呂布一時之間找不出對付他的充足理由，總不能對中央軍將士們說「我搞了他老婆，擔心他找我報仇，我就帶著你們先下手為強吧，」但又擔心卞玉兒、曹植的安全。挖空心思想了一個辦法，讓太后何蓮、天子劉辯發詔，讓每個封疆大吏都要把兒子、妻妾留在鄴城，在發給曹操的聖旨裡面直言不諱地提到，曹操新任兗州牧後，不思保境安民，反而極力招兵買馬擴充自己勢力，疑有不臣之心，曹操你若要得到朝廷的信任，必須要把妻妾兒子都放在鄴城。不然朝廷必定發兵征討。
曹操知道呂布已經領大軍回到了鄴城，朝廷的這個聖旨裡面必有呂布的授意，曹操不禁勃然大怒，這個呂布玩了自己心愛的女人卞玉兒後還想霸佔卞玉兒，他當場就想把面前的朝廷使者斬殺然後揮師北上攻打鄴城，但在荀彧、戲志才等謀士的極力勸阻下，穩下心神，決定捨棄卞玉兒，將卞玉兒、曹植都送往鄴城太尉府裡。交給呂布。
卞玉兒見到呂布後，並沒有多少歡愉。畢竟呂布對她的強迫行為，使得她多年清名一朝盡喪，又讓她被迫跟年幼的兒子曹丕、曹彰分離。
呂布見卞玉兒一年多沒見，清減了許多，又見她一臉哀愁，知道她現在思緒煩亂，也就沒有再多打擾她，在太尉府裡撥出一個院落，讓她住下了。又撥出兩個女僕專門照顧母子兩人。
雖然事情是明擺著的，呂布卻沒有立即將曹植的名字改為呂值，還是等將來徹底擊敗曹操之後。
呂布見自己如此相逼，曹操還能保持住冷靜，心中對曹操的忌憚更加重幾分，但他現在卻無暇對付曹操，因為他要對付那個明擺著背叛自己的二五仔劉備。
三個月前。徐州刺史陶謙在陳珪、陳登父子的勸說下，響應袁紹、袁術、劉焉、韓遂等人，派大將曹豹、糜芳領四萬人馬，趁青州兵團的於禁、太史慈領軍攻打公孫度。青州兵力空虛，便攻打青州。
雖然青州只剩下管亥的一萬多人馬，但在徐州、青州邊境還有呂布任命的徐州游擊將軍臧霸統領的四萬徐州游擊兵團橫在其間，曹豹、糜芳不僅不得通過，還有被臧霸擊敗的危險，就在這個關鍵時刻，陳登獻策，陶謙派糜竺秘密前往泰山太守劉備處。
糜竺到了劉備那裡，只說了一句話：「現在呂布四面受敵，覆滅之際不遠矣，明公若有意，我家陶刺史願幫助明公奪取青州，表明公為青州牧，只求明公在後發兵攻打臧霸部。」
與此同時，陳登的二弟陳應去了臧霸的結義弟兄昌豨、尹禮處，重利引誘，昌豨、尹禮之前一直對呂布整編泰山賊為正規軍不滿，這次見呂布四面受敵，以前的不滿一下子爆發了。
當臧霸統領本部人馬跟曹豹、糜芳的四萬人馬對陣時，劉備、關羽、張飛盡起郡內三萬人馬，昌豨、尹禮領兩萬人馬，從臧霸身後殺出，臧霸部大亂，孫觀的兄長孫康被關羽斬殺，臧霸被張飛刺傷，臧霸在吳敦、孫觀的保護下，倉皇逃往青州，所部人馬只剩下一萬不到。
劉備跟曹豹、昌豨、尹禮合兵一處，共有九萬人馬，號稱十萬人馬，以劉備為尊，浩浩蕩蕩地殺向青州，臧霸、吳敦、孫觀得管亥救助，暫時穩住陣腳，可當關羽、張飛殺到時，管亥被關羽、張飛合力斬殺，臧霸、吳敦、孫觀只得繼續往青州腹地逃去，後來勉強守住了北海城。
而劉備聯軍則大肆攻佔青州其他郡縣城池，過了一個多月，大半個青州都落入劉備、曹豹、昌豨聯軍手中，劉備自命為青州牧，割讓青州一郡給陶謙，以求陶謙跟他成攻守聯盟。
當時呂布剛剛攻佔遼東襄平城，本來想讓於禁統領步兵慢慢走陸路回兵，當呂布聽到青州被劉備奪取，便急命於禁、李嚴統領兩萬步兵從渤海海路回青州，暫時守住東萊郡、北海郡。
呂布回到鄴城後，匆忙處理了擱置在朝廷上待他敲定的軍政大事後，便調動人馬前去青州對付劉備。
此時馬超、龐德已經從西涼來到鄴城。
現在的馬超已經稱雄於西涼，未逢敵手，縱然是徐榮麾下第一將華雄都慘敗在他槍下，差點被他刺殺。
這次就是華雄護送馬超、龐德、馬岱前來鄴城，馬超一路上對華雄傲不為禮，連眼皮子都懶得抬，反倒是龐德對刀法有所成就的華雄甚是親切。
馬超對呂布威脅父親屈服的舉動甚為不滿，又不清楚呂布真正的實力，所以一直桀驁不馴地站在那裡，冷冷地看著呂布，絲毫沒有跪拜之意，拱手道：「超久聞太尉武功蓋世，早有領教之心，還請太尉不吝賜教！」
呂布微微一笑，不以為憚，他完全把十八歲的馬超當成一個小孩子來看。
面前的馬超面如傅粉，眼若流星，唇若抹朱，果然是個粉嫩的正太，又見他虎體猿臂，彪腹狼腰，聲雄力猛，除了面目稚嫩一些，完全具備悍將的氣勢。
馬超手持虎頭湛金槍，槍身乃混鐵精鋼打造而成，長一丈一尺三，槍頭為鎦金虎頭形，虎口吞刃，乃白金鑄就，鋒銳無比。這虎頭湛金槍完全可以跟呂布的方天畫戟、張飛的丈八蛇矛、關羽的青龍偃月刀一起排入大漢兵器譜前十名。
呂布笑道：「孟起，跟你切磋也無不可，可若是你敗在本公戟下，以後可要服從軍令，莫要任性胡為。」
馬超鼻子一擰，桀驁道：「太尉大人，若是小子我能擊敗您，那您須要把小子與龐德放回西涼！」
呂布朗聲笑道：「一言為定，來吧，今天就讓你見識一下到底什麼是天外有天人外有人！」
當呂布充滿自信時，他渾身的氣勢提升到頂峰，再加上他跟隨左慈、於吉修習道術，又跟通天教三聖女修習道術，其他方面的能力沒有明顯增強，但精神力急劇增強，使得他渾身的氣勢還遠勝於以往。
馬超年輕氣盛，自視甚高，他的虎頭湛金槍在西涼同樣沒有敵手，他不相信呂布當真就是讓人絕望的戰神，他緊緊地盯著呂布，初生虎犢不怕虎的他從來漠視呂布已經是天下第一高手的事實，他相信自己肯定能取代呂布成為天下第一高手，就是這樣的自信讓馬超奇跡般地頂住了呂布氣勢上的壓迫。
呂布已經見過太多將領在自己氣勢壓迫下根本提不起反抗之心，見馬超竟然能夠如此，呂布不禁對馬超平添幾分讚許，人都說金呂布銀馬超，往往把馬超排在僅此呂布之後，足見馬超確有幾分能耐。
呂布自恃身份，沒有搶先出手，在他氣勢震懾下，馬超心裡已經有幾分怯意，為了掩飾自己的怯意，馬超大吼一聲，揮起虎頭鏨頭槍刺向呂布，槍頭刺破長空，發出尖利可怖的破空聲。
馬超生長在西涼，從小就在大漠風雪裡練槍，逆著風暴練習的結果讓馬超的槍法以迅疾如風的速度和無窮無盡的攻勢而著稱，號為裂風槍法，那是能夠將風撕裂的槍法。
尋常武將遇到馬超這一招，要麼被這凌厲的槍法驚呆，起不了防抗之心，要麼因馬超槍法太快，而撲捉不到馬超的虎頭鏨金槍刺去的方向，但呂布是何許人哉，他的方天畫戟輕輕鬆鬆地攔在虎頭鏨金槍的槍頭，當地一聲巨響，虎頭鏨金槍被磕擋在一旁，馬超傾力一攻，卻被呂布輕鬆磕開。
馬超深吸一口氣，呂布好大的氣力，自己用十成力量刺出的一槍竟然被呂布輕鬆寫意的一戟磕開，他強行壓下胸腔裡面沸騰的血氣，他飛速變招，就像那沒有常勢的狂風一樣，迅速變了一個方向，虎頭鏨金槍變槍為棍，砸向呂布，妄圖將呂布砸落馬下。