荊州、豫州的捷報陸續傳來，隨後涼州的捷報也傳到呂布手中。
因涼州當地世家豪強楊阜的遊說，李傕、郭汜、樊稠、楊定等人不顧他們在洛陽城的妻兒老小，悍然發動了叛亂，牛輔、董越兩人本來無心叛亂，也被李傕、郭汜、樊稠、楊定裹挾著，參與到叛亂之中。
隨後楊阜又勸說馬騰、韓遂跟李傕、郭汜等董卓舊部聯合起來，再加上本來就依附韓遂的楊秋、侯選、程銀、成宜、李堪、張橫、梁興、馬玩等八個涼州割據小勢力，組成了十八萬的西涼叛軍，而且這十八萬人馬大多都是騎兵，浩浩蕩蕩，鋪天蓋地，縱橫西涼，頗為不可一世。
涼州牧皇甫嵩手中有四萬人馬，涼州將軍徐榮有兩萬人馬，這六萬人馬不足以應對這十八萬西涼叛軍，當皇甫嵩、徐榮在接到軍情司特工傳來的情報，第一時間就下令涼州各地堅壁清野，謹守大城，不與涼州叛軍交戰，同時皇甫嵩、徐榮向呂布那裡求援。
呂布收到皇甫嵩、徐榮求援的書信時，他已經領軍對付東部鮮卑，距離西涼兩千多里地，自然無法親自出馬救援，但他命朔州將軍朱靈、幽州副將軍閻行帶領本部人馬救援。
此外，呂布又派去了一個人，那個人足以抵得上十萬精兵，他就是一代毒士賈詡賈文和。
賈詡到達涼州前線，分析了一下最新的情報，發現西涼叛軍雖然人多勢眾。但他們之間並不團結，牛輔、董越惦記他們在洛陽的老小並無心叛亂，而馬騰跟韓遂也是貌合神離的關係，另外李傕、郭汜等董卓舊部之前曾跟隨董卓與韓遂打過戰，跟韓遂的關係到現在還未修補。
賈詡在第一時間裡通知司州牧朱俊，只將李傕、郭汜、樊稠、楊定的家人或斬殺或罰沒為奴，牛輔、董越的家人嚴加保護，同時讓牛輔的夫人董嬛寫一封信給牛輔，讓董白寫封信給叔父董越，書信裡還附帶著牛輔、董越家人的隨身物品以作憑證。牛輔、董越跟李傕、郭汜、樊稠、楊定一起叛亂的決心開始動搖，但他們現在在叛軍陣中，無法擺脫李傕等人對他們的攜裹。
賈詡潛入牛輔軍中，牛輔、董越出了一個主意，讓他們前去勸說李傕、郭汜、樊稠、楊定：「鎮守長安的段煨乃是相國恩師段穎的侄兒，段煨在相國生前對相國忠心耿耿，現在段煨雖然歸順了呂布，但並不屬於呂布的嫡系，不受重用。若是我們能夠說服段煨棄暗投明，跟我們一起幹。裡應外合，應該能夠拿下長安城，只要拿下長安城攻入司州腹地，我們就可以重興相國生前的基業，就不必依附韓遂之輩。」
在西涼叛軍這些勢力裡面，最為強大的當屬韓遂，他本身有四萬人馬，又有楊秋、侯選、程銀、成宜、李堪、張橫、梁興、馬玩等涼州小割據勢力為他羽翼，楊秋等八人各自擁兵四五千各霸一方。雖然不像演義上所說是韓遂的八部將領，卻也遵從鐵羌盟盟主韓遂的號令，韓遂麾下佔據西涼叛軍的近一半人馬。
馬騰也擁有近四萬人馬，算是第二強大的，而李傕、郭汜、樊稠、牛輔、董越、楊定等人本來從洛陽帶出來的本部人馬都只有兩三千，在涼州兩年的發展因為擔心呂布發覺，小心翼翼的。等發動叛亂時，李傕、郭汜他們每個人的人馬都只有五六千而已，擁有這麼一點人馬在韓遂、馬騰面前，只能說寄人籬下。
韓遂、馬騰之前都曾跟董卓有過摩擦。雖然礙於楊阜等涼州本地世家的遊說，聯盟一起，卻對李傕、郭汜等董卓舊部傲不為禮，根本沒把李傕、郭汜等人放在眼裡，李傕、郭汜等人之前跟隨董卓時縱橫涼州不可一世，心中自然也有股傲氣，李傕、郭汜等董卓舊部根本就不想依附於韓遂、馬騰，聽到董越、牛輔的建議，醍醐灌頂，眼前一亮，當下派人前去聯絡鎮守長安的段煨。
段煨雖非呂布嫡系，但因為他的言行舉動頗似他叔父段穎，也頗得呂布的賞識，呂布已經暗地給段煨一個封侯的承諾，又以段穎的事跡相勉勵，段煨那裡肯再跟李傕等人瞎混，便遵照賈詡的吩咐，在李傕等人派來的使者面前做了一番痛苦的掙扎，似乎經歷痛苦的抉擇才同意獻出長安城。
李傕的使者趕忙回去通報，李傕深信不疑，喜不自勝，瞞住韓遂、馬騰、楊阜，星夜啟程趕赴長安城。
根據之前約定好的時間，李傕、郭汜、樊稠、牛輔、董越、楊定的人馬到達長安西門。
城頭火起，西門大開，李傕、郭汜、樊稠、楊定想也不想，催馬衝入長安城。
等李傕、郭汜、樊稠、楊定的人馬都入了長安城後，牛輔、董越按兵不動，說要在外接應。
李傕、郭汜、樊稠、楊定領軍直撲長安城裡的京兆尹府，還未到達官衙，就聽到四面八方響起一陣弓箭射破空氣發出的尖利聲音。
只見長安城的城牆上、房頂上湧起二萬多京兆郡縣兵，在京兆尹鍾繇、京兆郡尉段煨的帶領下，萬箭齊發，射向李傕、郭汜、樊稠、楊定的三萬西涼騎兵。
李傕、郭汜、樊稠、楊定的人馬一片大亂，想要往長安城裡沖，卻發現西門通往長安裡面的要道全部被封住，這長安城完全就是一個為他們設好的陷阱。
李傕、郭汜、樊稠、楊定趕緊拍馬往長安城外衝去，因他們控制了城門，京兆郡兵一時不好關閉城門，只得眼睜睜地看著李傕、郭汜、樊稠、楊定的潰兵逃出了長安城，但李傕、郭汜、樊稠、楊定的近三萬人馬在剛才的伏擊裡已經折損了一萬多，剩下的多半帶傷。
當李傕、郭汜、樊稠、楊定衝出長安城，長出了一口氣，以為逃脫生天了，卻沒想到牛輔、董越領著他們的一萬多人馬跟前來增援的幽州副將軍閻行一起伏擊了他們，樊稠、楊定當場戰死，李傕、郭汜憑著自己的武藝，殺出重圍，逃去韓遂那裡，他們的三萬人馬只剩下不到三千人。
李傕、郭汜見到韓遂後，就指控馬騰暗中勾結呂佈伏擊他們，因為他們在閻行的隊伍裡看到有數千人馬的裝備酷似馬騰的人馬，為首兩員將領有一個人年輕俊秀，看模樣長得像馬騰的兒子馬超，一個人長得雄壯威武，酷似馬騰的心腹大將龐德。
韓遂心中狐疑，便讓人請馬騰前來議事，馬騰便帶兒子馬超、大將龐德來到韓遂營中。
韓遂讓李傕、郭汜指認馬超、龐德，但李傕、郭汜只是遠遠看到閻行軍中有兩人疑似馬超、龐德，不敢確認，只是一個勁地說：「看起來像，看起來很像！」
馬騰、馬超、龐德一臉狐疑，忙問韓遂發生了什麼。
韓遂便把李傕、郭汜的發現講了出來，馬騰忙叫道：「適才我兒和令明都在我大營裡，又怎會去閻行軍中伏擊李郭兩位將軍呢？」
韓遂大笑著打著圓場：「看來這是段煨匹夫搞的反間之計，以他如此拙劣之計，安能騙我們！」
在隨後的戰役裡，涼州牧皇甫嵩、涼州將軍徐榮、朔州將軍朱靈、幽州副將軍閻行的主力人馬出城迎敵，遇到韓遂、楊秋等九部人馬就猛打猛攻，遇到馬騰的人馬就虛以應付退避三舍。
如此這般三番五次，任誰都心生疑雲。
過了幾日，韓遂得知馬騰收到了皇甫嵩的一封親筆書信，韓遂趕緊派人要走那封書信，卻發現那書信的關鍵之處都被塗改，韓遂加以腦補，便想出這是馬騰跟皇甫嵩相約對付自己的書信。
韓遂在此之前，曾經被李儒送給閻行的塗改書信騙過，但那次的教訓對韓遂並不是教訓，因為閻行後來確實投降了董卓反過來對付自己，韓遂能夠想到的便是不讓歷史重演。
韓遂決定先發制人，領兵攻向馬騰的大營，西涼軍的內訌一發不可收拾，馬騰想要分辨，但韓遂根本不給他分辨的機會，七萬多韓軍圍攻那三萬多馬軍，攻勢激烈。
韓遂人多勢眾，但馬騰擁有兒子馬超、侄兒馬岱、大將龐德等勇將，兩支軍隊打得難解難分。
韓遂那裡新得李傕、郭汜，本來可以跟馬岱、龐德對抗，可韓遂信不過他們，又沒有其他將領可以匹敵，結果馬超在陣前刺死候選、李堪、張橫，龐德斬殺梁興，馬岱刺死馬玩，韓遂的八部羽翼只剩下楊秋、程銀、成宜。
就在馬騰、韓遂殺得兩敗俱傷之際，皇甫嵩、徐榮、朱靈、閻行的主力人馬出現，幫助馬騰對付韓遂，韓遂在楊秋、程銀、成宜、李傕、郭汜的保護下，倉皇逃往老巢金城郡，七萬韓軍只剩下一萬多。
皇甫嵩陣前勸降馬騰，馬騰經此一役，三萬人馬只剩下三四千人馬，灰心喪氣，喪失了在涼州繼續稱霸的雄心，決定依從皇甫嵩所說，跟馬超、龐德一同前往鄴城，在呂布帳下聽命。