惡戰了一個時辰，荊州兵終於頂不住了，陣腳先是慢慢後退，然後轟地一下潰散了，亂哄哄向襄陽退去，黃忠、張遼、張任、李通緊追不捨，一直追到漢水，荊州兵膽寒，瘋狂地逃生，溺水而死、自相踐踏而死者無數。
十萬荊州軍逃回襄陽城的不足二萬，折損了三萬多人，餘下的四萬多人都成了中央軍的俘虜，擇其精銳補入黃忠、張遼的中央軍直屬兵團，餘下的精銳補入南陽郡、上庸郡、江夏郡的郡縣兵，再剩下的都補入黃權的荊州建設兵團。
這一年是公元193年七月，大漢荊州將軍黃忠和司州將軍張遼聯手大破益州劉焉、荊州袁紹來犯聯軍，跟呂布大破中部鮮卑、東部鮮卑、公孫度的消息一起傳播天下，天下諸侯都為之膽寒。
益州牧劉焉本來就重病，又聽到龐羲全軍覆沒的消息，病上加病，發背疽而死，別駕趙韙等人立劉焉之劉璋為益州牧，劉璋手下將領沈彌、婁發等稱劉焉、劉璋大逆不道、亂臣賊，率領所部攻擊劉璋，不勝，逃入上庸郡，受到黃忠、張任的歡迎和接待。
漢中張魯派弟弟張衛、大將楊柏領兩萬人馬攻打陳倉，卻因張既守衛得當，張衛數月不能攻下，張魯聽到龐羲全軍覆沒、劉焉病死、劉璋上位、劉璋又殺張魯母親，便聽從軍師閻圃建議，不顧五斗米教與通天教的宗教衝突，決定跟劉璋反目。向中央朝廷靠攏。
張魯第一個動作，便是對逃到漢中郡的吳懿痛打落水狗，吳懿七千人馬在張魯三萬人馬的偷襲下全軍覆沒，吳懿仗著武藝精通，僅以身免，逃回成都，劉璋以大將難得，並未為難吳懿。
劉璋的南邊有南蠻侵擾，西邊有羌人叛亂，北邊有張魯叛亂。益州內部又有本地世家豪強叛亂，內憂外患相互交困，擔心呂布命黃忠、張任向益州進軍，便送給中央朝廷十萬石糧食和蜀錦一萬匹以表誠意，又上表完全贊同朝廷設立上庸郡的主張，上庸郡下面的西城縣、鍚縣、房陵縣、上庸縣原來是屬於張魯控制的漢中郡，但名義上歸劉璋這個益州牧控制，劉璋宣佈放棄對這四個縣的控制，是想讓中央朝廷的注意力放在張魯身上。
張魯雖然不甘心。但懾於中央朝廷的強大武力，只得忍氣吞聲。承認上庸郡的存在。
卻說豫州，袁術派大將紀靈、張勳領四萬人馬進攻豫州的汝南郡。
豫州將軍魏延從軍情司特工那裡得到壽春的準確消息，便急招穎川郡郡尉黃蓋領一萬精銳郡縣兵增援，本來想讓陳郡郡尉廖化再領一萬精兵增援汝南郡，但他發現殘存在梁國、沛國的豫州刺史劉表厲兵秣馬蠢蠢欲動，似乎想要出兵攻打陳郡，便讓廖化扼守城池，全力對付劉表。
魏延、黃蓋合兵一處，雖然都是地方郡縣兵。可戰力卻在一般勢力的正規戰兵之上，本來不用擔心，定能大破袁術這四萬烏合之眾，可魏延、黃蓋很就探查到的情報，紀靈、張勳帶領的不是四萬人馬，而是十四萬人馬，對外詐稱四萬。
袁術此人向來不恤民力窮兵黷武。他從來不懂得什麼叫做精兵，他只懂得人多勢眾能取勝，當他竊取了陳溫的九江郡、廬江郡後，這兩個郡將近兩百萬人口。他竟然搞出二十萬大軍。
自視為名門貴胄天命所歸的袁術自然不屑於向呂布學習什麼全民皆兵的體系精髓，他竟然把二十萬大軍全都弄成了正規軍，那些兵丁不用去屯田，結果袁術為了養活這二十萬大軍，拚命地搜刮廬江、九江一帶的民脂民膏，那裡的稅負是其他勢力的三四倍，結果很多民眾都被迫逃亡江東。
袁術志大疏，又不善於處理關係，除了總是跟他兄長袁紹鬧不和之外，還跟江東孫策、徐州陶謙搞摩擦，再加上呂布對袁術越來越看不順眼，袁術可謂是四面環敵。
但在某些居心叵測的世家攛掇下，袁術和袁紹兩個一直不和的兄弟暫時握手言和，共同對付那個對汝南袁家頗多非議的呂布。
袁術又從廬江郡、九江郡強徵兵丁四萬，自己留六萬人馬在壽春防守，又派四萬人馬在長江沿線防守孫策入侵，其餘十四萬人馬全都交給紀靈、張勳兩位大將統領。
紀靈、張勳都是跟隨袁術日久的大將，不能相容，袁術便讓紀靈、張勳各領七萬人馬，分作兩路，一路攻取汝南郡，一路沿著穎水北上，一路沿汝水西進，以誰攻取的城池多，以誰為日後的大將軍。
紀靈、張勳都知道袁術早有稱帝之心，他們見袁術四世三公名門貴胄又有二十多萬大軍，以為天下早晚都是袁公路的，所以他們都被袁術丟給他們的畫餅所刺激，一路突飛猛進，接連拿下汝南五六個縣城。
魏延、黃蓋遵奉呂布的教導，決定不計一城一地之得失，以消滅敵人有生力量為主要目標，豫州參軍闞澤又獻策，以為紀靈有勇無謀而張勳老成持重，當以先消滅紀靈再圖張勳，順便把何儀、何曼兄弟除掉。
魏延來豫州將近三年，這三年來把汝南一帶的黃巾都訓練成了不亞于于禁青州兵的精兵，原先的黃巾頭領周倉、廖化、裴元紹、劉辟、龔都、黃劭盡皆懾服，唯有何儀、何曼兄弟一直擁兵自重，聽調不聽宣，胡亂行事，魏延一直想除掉他們卻一直找不到機會，現在機會終於出現了。
魏延接受闞澤的建議，讓裴元紹領六千縣兵大張旗鼓，打著魏延的旗號，裝作魏延的主力人馬，跟張勳大軍隔著穎水對峙。
裴元紹先派了一些斥候去勘察張勳的糧草運輸隊伍，故意讓張勳發現。
張勳以為魏延會派人劫糧，便提高了警覺。
此時魏延便讓何儀何曼兄弟領本部兩萬人馬去劫張勳那一路的糧草：「你們這次劫來的糧草都歸於你們兄弟二人的，只求你們能牽制張勳人馬！」
何儀何曼兄弟並不知道張勳的厲害，又利令智昏，根本沒有多想，就從山上繞路去劫張勳的糧草。
張勳警覺，一邊派副將李豐領一萬人馬打著自己的旗號，扮作主力人馬，跟前方的疑似魏延主力的裴元紹對峙，張勳和副將梁剛一起領六萬人馬設下埋伏，等著何儀何曼兄弟。
而另外一邊，魏延集中豫州兵團其他人馬共四萬精銳，來對付紀靈。
魏延派周倉領四千人馬去迎戰紀靈，紀靈瞧不起草莽出身的周倉，便派副將荀正出陣。
周倉陣十幾個回合便陣斬荀正。說也奇怪，歷史上是關羽一回合陣斬荀正，歷史改變了以後，竟然是周倉陣斬荀正，看來荀正這廝的命總是要跟關羽有些瓜葛行。
紀靈勃然大怒，揮動手中五十斤的兩刃三尖刀，殺向周倉。
周倉跟紀靈交戰十多回合，便嚷著不敵，撥馬就逃，他帶領的四千人馬也慌忙逃竄。
紀靈著急為荀正報仇，便拍馬緊追，一直追到周倉的營寨。
周倉無力抵抗，只得燒燬自軍營寨，繼續領兵亡命奔逃。
紀靈又得到消息，知道魏延大軍正在穎水跟張勳大軍對峙，紀靈由此判斷，他面前的豫州兵團只有周倉這支人馬，兵微將寡，無力跟自己對抗，便放下所有疑心，持續追擊。
周倉手下這四千個士卒多是汝南黃巾整編的，他們常年生活在伏牛山區裡，翻山越嶺如履平地，這番誘敵深入，做得甚是逼真，一直將紀靈引入到山林窄路之中。
與此同時，劉辟、龔都已經領六千人馬繞到紀靈的後方，焚燒了紀靈的輜重。
紀靈看到後方的火光，大驚，正準備撥馬撤退，兩側山林火起，火勢一發不可收拾，紀靈這七萬人馬一片大亂，魏延、黃蓋從兩側各領一萬精兵圍攻，紀靈領著殘兵狼狽逃竄。
魏延、黃蓋挾尾廝殺，一直將紀靈趕出汝南郡，方罷手，紀靈的七萬人馬只帶回去了一萬四千多人馬，被火燒死被殺死的有二萬多人，有三萬多都投降了魏延、黃蓋的豫州兵團。
之前關於張勳的軍事情報都是闞澤派人傳告何儀何曼兄弟的，刻意地讓他們那兩萬人馬沒有太早到達張勳的埋伏圈，當魏延、黃蓋收攏人馬，繞到張勳後方時，張勳剛開始發動對何儀何曼兄弟的伏擊。
張勳領六萬人馬幾乎將何儀何曼兄弟的本部兩萬私兵殲滅，但何儀何曼這兩萬人馬是經歷百戰的殘餘黃巾，戰鬥力極強，只有歷史上的曹操可以輕鬆擊敗他們，他們不是那沒有經過嚴格訓練、也沒有精良裝備的袁兵可以輕鬆擊敗的，張勳折損了將近一萬人，餘者也多有帶傷，那個截天夜叉何曼的臨死反撲將張勳的副將梁剛斬殺，將張勳擊傷，張勳損兵折將，疲憊不堪。
正在這時，已經養精蓄銳完畢的魏延、黃蓋從張勳後面殺出，劉辟、龔都還焚燒了張勳的部分糧草。
張勳大軍見自己堆積糧草的地方燃起大火，軍心大潰，魏延、黃蓋、周倉奮勇殺出，張勳麾下無人能擋，豫州兵越殺越勇，而張勳殘餘的五萬多人馬邊戰邊退，後竟然全部潰逃。
豫州刺史劉表見袁術大軍全部潰逃，自知獨木難支，便撤回梁郡，苟延殘喘。
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