當一切都已經準備好之後，公元前488年秋十月，宋國發兵五萬向曹國發起進攻。由於剛剛打了敗仗不久，曹國國內的士氣很是低落，宋國很快就佔領了曹國的五座城池。
丟失城池之後，曹伯陽這才意識到了自己當時的行為還是有些魯莽，但是現在宋國已經打來了，當務之急還是要想辦法如何退兵才是上策。
他找來了公孫強商議，農夫出身的公孫強面對如此嚴重局面，自然是想不出什麼好的辦法來，無奈之下曹伯陽只好請教曹叔，老臣曹叔雖然對曹伯陽寵信公孫強感到氣憤，但是面對國家生死存亡之際還是能夠顧全大局。他對曹伯陽說道：「國君能有今天的局面全因公孫強逞強所致，老臣建議殺公孫強以鼓舞士氣。」
聽完曹叔的話，曹伯陽面露不悅：「雖然伐宋失敗，但是他也是為了曹國好才出此下策的呀！這也不能全怪他，殺他寡人於心不忍。」
曹叔：「既然國君不願意殺公孫強那就只有等著曹國滅亡了。」
曹伯陽：「有那麼嚴重？」
曹叔：「伐宋失敗，曹國將士的氣都在公孫強身上，如果國君不處理公孫強，三軍將士就不會用命，到時候曹國不亡國都難。」
曹伯陽無奈的說道：「既然這樣那就先把他免職，等到實在撐不下去的時候再殺也不遲。」
曹叔見此就知道國君是在等待此事一旦過去又會重新啟用公孫強，於是歎了口氣說道：「看來國君還是沒有清醒過來呀！既然如此老臣也就無話可說了，告辭。」說完曹叔準備走出大殿。
見曹叔要離開，曹伯陽極力挽留道：「叔父莫走，我這就處理他還不行嗎？」
曹叔停下腳步，等候曹伯陽的處理意見，曹伯陽一看只好下令將公孫強收監，等候問斬。
既然國君已經將公孫強收監，曹叔也不好再說什麼，於是繼續向曹伯陽拿出了他的救國之策。曹叔：「國君，當務之急國君需要做好三件事，一是向晉國承認錯誤，請求晉國出面干預，要求宋國撤兵；二是如果晉國不答應，就要趕緊派人前往鄰國齊國、鄭國請求援兵；三是選派得力大將領兵抗宋。」
曹伯陽：「既然如此寡人就拜叔父為相國打理此事，還望叔父不計前嫌為國效力。」
曹叔：「當此國難自己，老臣就是粉身碎骨在所不惜。」
商議好之後，曹叔就馬不停蹄的前往晉國。
到了晉國之後，曹叔很快找到了執政趙鞅的執政府，不過老頭這一次卻吃了閉門羹，無論曹叔如何通稟，趙府的大門始終沒有為他打開。雖然趙鞅不願意見自己，但是曹叔這次是橫下心來了，不管你趙鞅如何我都要見到一面，於是曹叔讓人帶來鋪蓋，就在趙府門前睡下了。第二天一早趙鞅本人還是沒有見曹叔，不過卻派來了陽虎，見到陽虎時曹叔跪地大哭請求晉國原諒曹國的無知。
陽虎：「曹叔快快請起，我們還有話要說。」
曹叔起來後，陽虎並沒有讓他進趙府的大門，二人就在門外說話。陽虎說道：「你也知道曹國能有今日全是咎由自取的。」
曹叔：「雖說是曹國咎由自取，但下臣還是希望晉國大人不記小人過放曹國一馬，派人前往宋國要求撤兵，不然曹國就完了。」
陽虎：「晚了，現在的形勢是大水已經沖了龍王廟你才知道燒香了，太遲了。等到晉國的使臣到宋國的時候說不定曹國已經被滅了。」
曹叔：「這麼說晉國是不肯救曹國了？」
陽虎默然，既然如此曹叔也不敢逗留，他在這兒多呆一天曹國就多一份危險，於是曹叔憤然離開晉國，馬不停蹄地趕往齊國。
待曹叔走後，陽虎向趙鞅建議道：「主公應早作準備才是，如我猜的不錯，曹叔一定是去了齊國請求齊國發兵救援曹國。作為傳統盟友齊國一定不會坐視曹國滅亡而不管，定會派兵前往。主公如果我們不出兵，宋國要想滅曹可就難了。」
趙鞅：「你的意思是我們發兵幫助宋國滅曹？」
陽虎：「非也，我的意思是我們出兵曹國邊境，一旦齊國出兵我們擋住就行了，至於滅曹之事還是由宋國去辦。一旦我們出兵曹國，說不定還會引起宋國的警覺，以為我們要和他爭利益。」
趙鞅：「如此甚好，依你之見何人可擔當此事？」
陽虎：「韓庚。」陽虎之所以建議用韓庚意思再明顯不過，若用魏侈帶兵弄不好就會和齊國打起來，而智氏又和齊國的關係有點說不清，看來看去只有韓庚最為合適。
當然趙鞅也不是傻子，這一層意思自然清楚，於是趙鞅說道：「好，就命韓庚率五萬兵馬駐紮曹國邊境防止齊國進犯。」事情就這麼定下來了，當韓庚帶著五萬兵馬駐紮曹國邊境數月後一直沒有見到齊國援救曹國的兵馬。
原來，當曹叔請求齊國出兵的時候，齊國卻因為國內政局不穩為由推脫了救曹之事，其實齊國陳乞早就知道了晉國與宋國聯盟時的承諾，更知道宋景公的女兒南子已經是趙鞅的寵妃，此時救曹就等於與晉國撕開臉皮，陳乞當然不會冒這個險。失望之極的曹叔沒有辦法只好返回曹國。路上曹叔想到自己以老邁之軀央求各個大國竟一事無成，不禁黯然神傷，留下了淚水。
這時趕車人說道：「大人不必傷心，既然這些大國不願意幫助我們，那我們就找鄭國如何？必定一旦曹國被滅，鄭國作為宋國的鄰國肯定不好受。」
這句話一下子提醒了曹叔，就是一旦曹國被滅最不好受的肯定是鄭國，誰願意在自己的身邊放著一個強大的鄰國，既然今天宋國能滅曹，誰又能保證明天不滅鄭國。於是曹叔命車伕快馬加鞭趕往鄭國，這一次他沒有失望。
當曹國使臣曹叔來到鄭國都城新鄭見到鄭國國君鄭聲公後，一把鼻涕一把淚的向鄭聲公陳述宋國伐曹之事。鄭聲公聽完後當即表示願意出兵幫助曹國，鄭聲公是鄭國後期一位有理想的國君，當他聽到宋國伐曹的消息後馬上感覺到了威脅的存在，在沒有多少阻力的情況下發兵助曹。
幾天後，曹叔在鄭國三萬大軍的支持下回到曹國，這一下宋國滅曹變得困難起來。