儘管從1943年夏天在庫爾斯克草原之上德國陸軍災難性的慘敗之後，第三帝國總參謀部的軍官團們便已經開始意識到德國最終將輸掉這場戰爭。但是以德國陸軍前總參謀長路德維希.貝克上將為的德國國防軍反希特勒密謀集團卻並不甘心接受自己的祖國再次戰敗的結局，他們認為德國陸軍仍有力量，完全有可能幹掉希特勒及其納粹黨，和西方單獨媾和，集中力量對付蘇聯。
雖然他們的刺殺行動最終以失敗而告終，但事實上在東線戰局日益嚴峻的情況之下，即便是以頑固而著稱的希特勒本人事實上也在考慮自己一手締造的帝國未來的出路。應該說與已經結下血海深仇的蘇聯相比，與英、美兩國達成和平似乎要簡單一些。但是希特勒卻深知在這個實力決定一切的世界裡，和平是無法通過哀求和乞討獲得的。
於是在1944年6月6日英美盟軍成功在諾曼底登陸之後，希特勒非但沒有象路德維希.貝克上將那設想的那樣放開西線以表示和談的誠意，相反調來了昔日的中央集團軍司令漢斯.馮.克盧格和東線的防禦專家—莫德爾，並將法國戰場的兵力增加到26個師。當然這並不意味著希特勒不知道兩線作戰對德國這個中歐國家毀滅性的結局，而恰恰說明元有意用一場勝利將英美趕到談判桌上去。
但是與捉襟見肘的東線相比，法國戰場的情況也好不到哪裡去。到1944年9月中旬，西歐戰線已由法國西北部擴大到南起地中海、北至萊茵河口的廣大地區，逼近荷蘭邊界。如果不是英國陸軍元帥蒙哥馬利草率的動了「市場—花園」行動，事實上德國西線的防禦在1945年之前便面臨著崩潰的危機。而正是因為莫德爾在德軍連續失敗之後挫敗了盟軍快渡過萊茵河，從北面包圍魯爾的圖謀，使得希特勒相信在第三帝國的邊境線上不會再出現第一次世界大戰中的潰敗，只要加強兵力，最終德國可以在萊因河畔擋住英國人和美國人前進的腳步。
於是希特勒計劃集中28到3o個師的兵力編組成兩個裝甲集團軍，迂迴布魯塞爾，攻佔安特衛普，切斷部署在突破地段以北英美盟軍的補給線，並將其殲滅。而這正是被稱之為「守望萊因」的阿登反擊計劃的初衷。從理論上看這次反擊的確切中英美盟軍戰線之上的軟肋。但是此刻虛弱的第三帝國卻沒有足夠的力量將夢想照進現實。
據說在阿登反擊全面展開之前，元曾對他的將軍們說過：「如果這次進攻失敗了，那麼戰爭也就失敗了。」這或許是為了強調此次行動的重要性，但客觀上卻是一語成讖，隨著阿登反擊戰的全面挫敗。第三帝國與最後一次可能體面結束戰爭的機會擦肩而過。儘管這次行動也對盟軍部隊造成了大量的殺傷。但是對手可以很輕鬆地補充自己的損失，而德國不能。
就在阿登反擊失利的同時，東線的戰火蔓延到了德國本土和元的故鄉。與此同時西線的盟軍也增加到了七十個師的兵力。誰都看得出來第三帝國的崩潰只是時間問題。英、美所要作的已經不再是消滅萊茵河以西的德軍，而是趕在蘇聯紅軍之前強渡萊因河、搶佔魯爾以及相對富饒的德國南部地區。但是天氣再次幫了蘇聯人的忙，1945年的1月西歐地區的降雪量過了往昔，二月初冰雪融化，馬斯河和萊茵河洪水氾濫泥濘不堪，英美地面機械化部隊的坦克和重型運輸車輛行駛受限。
而美軍突擊隊逼近了烏爾夫水壩的情況下，莫德爾元帥命令部下破壞水庫機房，打開了水閘。幾個小時內，魯爾河氾濫，洪灌滿了羅爾河和羅爾山谷。河床寬度由三百六十米增大到一千米，水位升高一米半，美國陸軍第第9集團軍在洪水和泥沼中艱難跋涉了兩個星期才得以渡過魯爾河。
好在因為完全沒有空中偵察，德軍的情報工作顯得嚴重滯後。在東線長於防禦的莫德爾最終百密一疏令美軍幸運的奪取雷馬根魯登道夫大鐵橋在萊因河東岸建立了相對穩固的橋頭堡，將德國的b集團軍群與h集團軍群的第1傘兵集團軍包圍在魯爾工業區。
戰後有希特勒的貼身工作人員的回憶錄解釋了希特勒命令b集團軍群守在魯爾的想法，據說希特勒仍打算同英、美達成軍事上的一致，共同對付蘇軍。為此魯爾地區的工業將被作為未來戰爭的經濟基礎，同時希特勒想將擁有三十萬到三十五萬人的b集團軍保留在西方，以便在同英美人談判時手裡能多一份籌碼。因此才會命令莫德爾元帥把魯爾作為要塞來據守不得撤離以及摧毀工業設施等命令。
但是如果希特勒真的有這樣的想法，那麼他在指揮官的問題無疑選錯了人。儘管西線的防禦事實上已經基本崩潰了，戰線的好幾個地段上的德軍部隊早已經停止抵抗，放下了武器。但是在b集團軍群已經只剩下三天的彈藥與糧食的情況下，莫德爾元帥依舊拒絕要求最高統帥部准許他們投降。
直到1945年4月18日—柏林被夷為廢墟的兩天之後，德軍才完全停止了在魯爾區的抵抗。但在31.7萬名德國戰俘組成的人流之中，後來因為朝鮮戰爭中明「磁性戰術」的美國第18空降軍指揮官—李奇微也並沒有找到曾多次拒絕自己勸降的莫德爾元帥。
直到1955年，莫德爾元帥的兒子漢斯格奧爾格才在父親那些知情老部下的指引下，才在杜伊斯堡附近一片的寂靜的森林之中找到了莫德爾元帥遺骸埋葬的地點。一代名將最後只說了一句：「我從未想到自己會如此地絕望，我只效忠於德國……」便用佩槍結束了自己的生命。據說莫德爾一直認為美軍會把自己轉交給俄國人的，因為曾在東線授意部下虐待俄國戰俘，他一直估計蘇聯人會把他絞死。因此直到生命的最後時刻他仍絕望地談到了對蘇聯西伯利亞勞改營的恐懼。
但是莫德爾顯然並不知道因為他在魯爾的長時間抵抗卻令更多的德國士兵被迫向蘇聯人投降。在柏林被摧毀之後，已經前出到奧德河和尼斯河蘇聯紅軍方面軍晝夜不停地向前突進。搶在英美盟軍之前席捲了德國中南部地區，儘管在北線蘇聯紅軍烏克蘭第第5集團軍僅西進到易北河，便在托爾高地與西線美軍第1集團軍會師。
但是在南線烏克蘭第第4坦克集團軍卻一路向南挺進在三周之內控制了圖林根、黑森、萊因蘭—普法爾恣德國中南部地區，將美**隊阻擋在了魯爾區以北地區。這直接導致了在戰後佔領區的劃分方面，英、美盟軍僅獲得了北萊因—威斯特法倫、下薩克森、漢堡以及石勒蘇益格－荷爾斯泰因地區，當然還有南部的薩爾地區。
關於戰後德國的處理問題，事實上早在德黑蘭會議便已經成為三巨頭爭論的焦點。美國力主分割德國羅斯福在正式提出這一設想，即把德國分割成5個部分,每個地區都成為一個獨立國家。魯爾和薩爾地區由國際共管，斯大林為了嚴懲德國法西斯也贊同美國方案，丘吉爾雖有保留，但也表示支持。
雅爾塔會議之上會上由蘇聯、美國和英國代表組成的歐洲協商委員會經過詳盡地研究後主張，將戰後德國分成三個佔領區：東部的三分之一分配給蘇聯，西北部分給英國，西南部分給美國。英國和蘇聯都同意了這一計劃，但羅斯福卻對西南區的交通不便甚為不滿，所以並沒有簽字。
雖然羅斯福更傾向於將德國分割成5到7個組成部分，而丘吉爾則抱有不同的意見。為了進一步增強西方在歐洲及德國的實力，英國主張法國參加對德佔領。美國經過考慮，羅斯福在2月5日的雅爾塔會議上正式建議，從美、英兩個佔領區各劃一部分組成法國佔領區。邱吉爾、斯大林表示同意。
可最終三方都沒有得出一個彼此都認可的方案。於是軍隊的實際控制線便成為最終的依據。最終英、美面對著蘇聯紅軍的裝甲洪流只能被迫接受僅擁有德國西北部地區的現實，而西南部的薩爾則被作為法國佔領區而獨立的劃分出去。最初，四國政府合組一個最高管理單位同盟管理議會（a11iedci1，a）以便治理德國事務。然而，由於理念差異，美、英、法三國與蘇聯的共產陣營逐漸疏遠。
1948年3月，美、英、法三國在倫敦舉行會議，初步決議要將3國分別管理的德國領土合併，組成一個德國西部政權，蘇聯也對此做出反制，先退出a，並進而計劃設立東德政權。然而，真正直接導致東西德分裂的肇因，是1948年6月2o日，西方佔領區境內的貨幣重整計劃。當時西方三國將其佔領區內分別行的貨幣整合為一，行了所謂的西德馬克，唯獨排除蘇聯佔領區的東德。不甘排擠的蘇聯也在短短三日後行了東德馬克，這一時間象徵東、西德的正式分離。
1949年，蘇聯正式在其佔領區成立了德意志民主共和國，並且定都柏林。以美國為主的西方佔領區成立德意志聯邦共和國，都設在科隆。東西德於此刻起正式分裂。許多德國人由於畏懼蘇聯紅軍的報復，而在戰爭的最後幾天裡瘋狂的向西奔逃。但是他們並不想到二十多年後他們竟會千方百計的用各種方式逃向東方。