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18日他派幾十架飛機出動，環城上空，瘋狂地傾瀉下無數炸彈，城內工事多被摧毀。又動用重炮轟擊城牆，命敢死隊端著美制火焰噴射器，火龍滾滾，衝進城內。
守軍至死不降，與敵展開巷戰。戰鬥異常慘烈，雙方白刃格鬥，死傷無數。戰至19日黃昏，守軍大部戰死。
此時粟裕援軍仍未趕到。陳毅心急如焚，電詢粟裕，粟裕回電，因路途遙遠，又大雨滂沱，且淮河河網密佈，行軍艱難，距淮陰仍有三四十公里。陳毅見增援無望，即命守軍棄城突圍。74師遂佔領淮陰，同時攻佔淮安，兩淮落入**之手。
此時粟裕援軍抵達何處？19日晚，當粟裕先頭部隊抵淮安城南10公里處時，接陳毅急電，告之兩淮失守，粟裕頓時痛心疾首。深夜，陳毅從宿遷南下百里會見粟裕。在粟裕駐防的村落河邊，兩人相見竟都哽咽一時無語。
兩人手挽著手，沿著河邊大堤，邁著沉重的腳步，走了許久，陳毅才克制住情緒，說：「此戰失利，貽誤全局，五內俱焚。論其責任完全在我，主觀指導錯誤，中了薛岳的奸計，更後悔沒聽兄弟的忠告，還望兄弟原諒。」
粟裕道：「自古勝敗乃兵家常事，老兄不必過慟。再說戰場風雲莫測，誰又能是神仙。此戰我亦有責，未能及時趕到救援。再說中央軍委又遲滯判明敵之企圖，11日敵開始進攻，才給你我下達作戰命令，500多里路程，又逢洪水氾濫，何能趕來？」
陳毅說：「兩淮失陷，不僅在我經濟損失，單運河的一大筆稅收就沒有了，更重要的是使我控制華中戰場失去主動，下一步的仗該怎麼打？」
粟裕說：「我的看法，敵爭兩淮，旨在圖謀整個蘇北蘇中。蘇中我已撤出，爭得兩淮後，必將要掃平蘇北。你我只要不撤出蘇北，他們必將拚命爭奪。我們的笨辦法，還是要給他來個農村包圍城市，佔領兩淮外圍城鎮。只是，我們應很好地瞭解敵人。知己知彼，才能百戰不殆。」
陳毅說:「你是指74師，是指張靈甫？」粟裕點點頭：「是的，我對他瞭解甚少。」陳毅道：「我原來對他瞭解也不多，只知他是黃埔四期生，蔣介石嫡系，泗縣之戰後我通過特工才瞭解了他的有關詳情。的確，74師不凡，張靈甫也不一般。」粟裕極有興趣地聽陳毅講下去。
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