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11日，張靈甫執行薛岳密電，下達了進攻淮陰的
命令。陳毅在淮陰之西的洪澤湖和運河之間部署9縱設置了兩道防線。12日，7軍以猛烈炮火突破第一道防線。13日，7軍和74師同時展開猛攻，突破第二道防線。陳毅命2縱向淮陰開進，但沿途道路橋樑均遭敵破壞，2縱無法前進。
淮陰西北的泗陽城，是進入淮陰的北大門。突破泗陽，便可直搗淮陰。守城部隊為陳毅主力兩個團。7軍上陣3個團展開猛烈攻勢。守城部隊猛烈反擊，激戰一日不見分曉。張靈甫又命增援兩個團，激戰兩日才突破城門。張靈甫想起作戰會議「恐陳」思想，初感陳毅之兵不可輕視。怕粟裕撲上門來，張靈甫連續作戰，命大軍直搗淮陰。陳毅泗陽守軍殘部後撤淮陰，與淮陰守軍合力守城。
陳毅被鉗制宿遷沭陽，痛心失誤造成淮陰危急，更擔心淮陰失陷給華中造成無可彌補的損失。淮陰、淮安這兩座城市來之不易。一年前，抗戰結束時，偽軍霸佔著這塊土地。受蔣介石指示，偽軍不僅拒不向新四軍投降，反而向新四軍開槍。新四軍被迫對偽軍發動了大規模進攻，連續浴血奮戰16天，總算佔領了這塊土地。雖然斃敵13000多人，但新四軍也付出了數千人的代價。新四軍在蘇北從此有了立足之地，並在此建立了蘇皖邊區政府，設立了華中分局，華中軍分區，開闢了華中根據地。薛岳進攻，陳毅命譚震林和張震指揮保衛淮陰，等待粟裕援軍到來。
14日，譚張開設前線指揮部，統一指揮淮陰地區作戰。15日，譚張在淮陰外圍楊莊、碼頭、小橋一線與敵展開激戰，守軍連續9次打退74師進攻，但最後終不敵74師猛烈火力，撤出陣地，74師逼近淮陰城垣。從內戰爆發，淮陰守軍早有備戰。城牆修復堅固，護城河開挖寬深。牆內四周，大小工事掩體密佈。城內主街大道，遍是明堡暗道，能防能攻。譚震林下令守軍報必死決心，誓與淮陰城共存亡。
16日，張靈甫恐粟裕援軍趕來，爭分奪秒攻城。他手中握有74師、25師、28師、48師以及7軍等共50個團的兵力，輪番攻擊上陣，一次10個團，半天一輪換。炮火掩護，敢死隊、爆破隊、雲梯隊從東西南北四個方向，向城牆城門衝擊。
譚張守軍只有9個團，指揮員不畏我寡敵眾，親臨前沿陣地指揮。戰士猛烈的火力，將敵人一次又一次壓了回去，敵丟下無數屍體。
張靈甫攻城兩天，仍不奏效，開始著急。出乎他的意料，泗縣陳毅不堪一擊，想不到淮陰他的守軍如此英勇。但他是經歷過血戰日寇的抗日強將，豈甘敗於*，決定拿出絕招，給*一個致命打擊。
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