劉承佑來至漢軍大營，是犒賞三軍大擺筵宴。酒席之上，慕容彥超問道：「方纔必來進營之時，陛下曾言帶來克敵之寶，何不趁著酒興令眾人一觀。」
劉承佑道：「既然愛卿想看，朕就令人呈上。」
有士卒寶物將寶物抬上。只見沉甸甸兩個大木箱，劉承佑命人打開木箱，眾人伸頭觀看。頓時帳內眾將官心中驚駭，噁心作嘔。這木箱之中，全是一個挨一個人頭，頃刻眾人的酒醉都懵然清醒。
慕容彥超問道：「臣愚昧，請問陛下這些人頭何處得來？」
劉承佑哈哈大笑道：「慕容愛卿，這兩個箱子裡共有七十四顆人頭，此乃是郭威滿門妻兒老小，盡在於此。」
慕容彥超道：「恕臣直言，郭威造反乃是不忠之舉，而陛下滅族郭威滿門使王師陷於不義，怎是克敵之寶？」
劉承佑道：「斬首郭威滿門已是開恩，若非戰事吃緊，朕便使千刀萬剮之刑。」眾人聞聽千刀萬剮，個個畏懼不語，唯有聶文進、後贊二人連聲為劉承佑溜鬚拍馬，歌功頌德。
到了次日，慕容彥超高掛免戰牌，號令三軍操練陣，。聶文進、後贊二人到是機靈，跟著操練數日熟悉了陣法。
而劉承佑派了使節將郭家滿門七十四顆人頭送往郭威軍中，郭威令人開箱觀開，定睛細瞧，竟是家妻柴氏與諸子眷屬人頭。郭威一聲慘叫，頓時捂胸昏厥，眾人看了皆是驚愕不已。
郭威病倒數日不醒，軍醫皆無良策，幸有軍師王樸獻出一方，救得郭威性命。等郭威醒來問道：「也不知我昏死幾日，那漢軍大營有何動靜？」
柴榮答道：「前日慕容彥超令下了戰書，擺下三絕陣以求決戰。」
郭威道：「即便十絕陣復生，又有何懼哉？我且休息一夜，明日便點兵決戰。」言罷，郭威竟咳出血來，眾人只得好生安慰。
到了次日，郭威已覺病情轉愈，遂令三軍列陣，點炮出應。來在劉子坡前，兩軍擺開陣勢，遠遠望去漢軍這三絕陣頗有章法，眾人暗歎慕容彥超用兵有方。後漢四十萬大軍分做三陣，中間一陣高挑杏黃緞子帥氣，上繡「慕容」二字，四周皆是長矛編隊，步卒皆穿黑甲黑衣，手中長矛足有兩丈開外。左右兩陣有騎兵在前，步兵在後。騎兵皆穿胡服，手握馬刀；步兵左手籐盾，右手砍刀。三個方針排列有序，進退如一，令人叫絕。
慕容彥超率領左右副將來至軍前，對聶文進、後贊二人言道：「二位將軍，你我皆食漢祿，為報天子隆恩，不顧身家。成敗在此一戰，萬望二位當以大局為重。」聶文進、後讚好似視死如歸，誓言必殺郭威。慕容彥超與二將見禮，遂各往軍陣指揮。
一聲號炮入空，漢兵中軍大陣擊鼓進兵，沙場之上風塵漫天，茫茫而來。郭威觀看一番，對軍師王樸問道：「軍師看這三絕陣，如何能破？」
王樸道：「破陣並非易事，但觀左右兩軍主將旗號，乃是聶文進、後贊二人。這二人胡作非為尚可，若是用兵言過其實，終無大用。主公可令大將先攻聶、後二將，所謂擒賊先擒王。」
郭威遂令柴榮、趙暉率一萬人馬出擊聶文進；趙匡胤、石守信率一萬人馬出擊後贊；親率李重濟、郭從義、高懷德、高懷亮領五萬馬步軍向中軍進發。
先講聶文進聞鼓點進兵，只見柴榮、趙暉二將率兵殺來，聶文進自知武藝不如對手，便一揮大刀，令騎兵衝出，自己在後，大言不慚道：「前進者重重有賞，聞鼓不進格殺無論！」兩軍混戰一處，暫且不表。
再講右軍主將後贊，身為主將未經一戰，自以為無所畏懼，拍馬直取趙匡胤。趙匡胤舉棍打來，後贊橫刀柄相迎，這鑌鐵大棍落下竟震裂後贊雙手虎口。
只見後贊滿臉橫肉擠作一團，痛叫一聲，掉轉馬頭就逃，高聲呼喊：「我命休矣，爾等救命!」身後士卒有膽大的上前阻攔，趙匡胤、石守信遇兵殺兵，遇將打將。怕死的漢兵索性隨後贊棄甲而逃。
漢兵右軍一戰即潰令慕容彥超始料未及，正欲派兵去救，又見郭威親率中軍殺來。慕容彥超歎道：「後贊負我！」遂領兵倉促迎戰郭威。正是：
風嘯點將台，鼙鼓卷塵埃。嘶風戰馬吼，喊殺壯士來。
沐浴腥風血，睡臥白骨排。成敗誰人定？皆有黃沙埋。
後贊臨陣脫逃，使得三絕陣亂作一遭。聶文進率左軍雖困獸猶鬥，但趙匡胤、石守信已殺向慕容彥超，李重濟、郭從義、高懷德、高懷亮攪亂中軍，漢兵或死或逃戰心皆無。慕容彥超見兵敗如山倒，只得掉頭撤退，聞聽有人大喝：「慕容彥超休走！」
只見郭威這匹絕地馬足不沾土，四蹄騰空，飛追而來。慕容彥超快馬加鞭拚命逃竄，猛然跨下白龍駒馬失前蹄，慕容彥超一頭栽地。再看這匹白龍駒竟已猝死，郭威卻是馬到眼前，一刀砍下慕容彥超頭上盔纓，生死關頭，大將侯益喊道：「郭雀兒休傷都督！」侯益揮動板斧砍來，慕容彥超又搶得馬匹，慌忙逃去。
後漢四十萬大軍有死有傷，有逃有降，等慕容彥超退到僻靜之處，追隨而來者不過四五千人。大將侯益被擒，聶士明跟著監軍郭允明逃回開封，慕容彥超環視左右，後贊到是一同逃來。
慕容彥超怒道：「將後贊綁來見我！」又幾個士卒將後贊大綁押來，後贊卻問：「無緣無故為何綁我？」
慕容彥超問：「汝身為右軍主將，未聞鳴金擅自退兵，豈不是臨陣脫逃？」
後讚道：「末將縱然有罪，但尚有天子欽命，未得皇上詔令，都督不可斬我。」
慕容彥超怒道：「君王能容，軍法不容！若不斬你，軍法何在？本帥會先斬後奏。」一聲令下，後贊肉頭落地。慕容彥超敗局難挽，率領殘兵逃回封地兗州。
慕容彥超逃走，獨留空營一座。郭威命眾將搶營，未等開戰守營士卒便紛紛請降，劉承佑此時才知慕容彥超已敗，對投降兵卒大動雷霆，眾人皆恨劉承佑殘暴無常，竟群起而上把劉承佑砍成肉泥，亡年二十歲。正是：
天子少年赴黃泉，難為暴君話可憐。
千刀萬剮害天理，自作自受肉泥般。
敗報傳至開封，奸相蘇逢吉、監軍郭允明、將軍聶文進自知大禍臨頭，各是自縊而亡。郭威殺敗官軍，收降兵五萬餘眾來至開封城下。
開封城們大開，宰相馮道統領朝中百官以天子大禮恭迎郭威。郭威趕忙甩蹬離鞍下馬，雙膝跪倒對拜群臣言道：「郭威舉兵只為匡正君位，重整朝綱，豈敢受此大禮。」
馮道言：「都督此行良苦，太后降懿旨請都督入見。」
郭威又拜了朝中群臣，便率眾入城，並號令三軍不可擾亂開封百姓。
郭威來至後宮，李太后道：「郭都督舉兵入京，大得人心，皇位應禪讓於愛卿。」
郭威跪倒在地，答道：「臣啟太后，郭威自起兵之日，只為討伐暴君無道，並無篡逆之心，且百官未有擁立之意，臣願輔佐太后另立明主。」，
李太后問道：「郭愛卿欲擁立何人為新君？」
郭威道：「太后可降一道懿旨，令百官推選漢室宗祖一人為新君。」立刻太后便照郭威之策，降詔一道曰：「河東節度使劉旻，許州節度使劉信，乃是高祖之弟，徐州節度使劉贇，開封尹劉承勳，皆高祖之子，文武百官，當在宗族之中擇嗣君以繼承皇位。」
太后懿旨降下，郭威手下眾將皆是心存不滿。來至帥府勸郭威自稱皇帝，郭威道：「我已在太后面前，保奏另選劉氏宗嗣為新君，豈能反悔？」
柴榮言道：「父親如今功高震主，權傾朝野，倘若再擁立劉氏宗族，父親手握大權必遭人忌恨，今日之榮將前功盡棄。」
郭威道：「我兒之言，到也有理。只是太后詔書已下，我怎好食言，失信於天下？」
趙匡胤道：「主公何不效仿明宗李嗣源？」
郭威道：「此話怎講？」
趙匡胤道：「當年李嗣源率兵攻入京城，自有稱帝之心，卻不便直言。李嗣源自稱監國，獨斷朝政，迫使百官擁立為君，皇袍加身。末將以為都督也可先自稱監國，再尋皇位。」眾人聞聽皆贊成此計，郭威得此妙計，到是雄心膨脹，決議監國理政。
三日後，郭威假造太后懿旨自稱監國，而太后深居後宮不知朝事，郭威奏道：「朝廷歷經戰亂，百廢待興，群臣為天下蒼生著想，才擁立為臣監國。」太后信以為真，遂將誥書曰：
「樞密使郭威，救朝廷於安危，保大漢之血脈，雖誥書已命另擇新君，卻不得天下歸附。天道在北，人心靡東。劉氏氣數已衰，當禪讓於郭威，方是順承天意。」
詔書頒出，朝中百官皆奏請郭威稱帝。公元951年，郭威在開封稱帝，改國號為「周」，改元廣順，謚號周太祖，史稱後周。
郭威篡得後漢江山，後漢宗室多數被貶為候，屈從於後周，唯有河東節度使劉旻頗不自安，此人乃是劉知遠的堂弟，被封在三晉。自郭威建立後周，劉氏宗族皆壽排貶。
劉旻唯恐自己官爵不保，便招來謀士鄭珙問道：「劉氏闇弱，天下已歸郭威，我宗親皆遭排貶，軍師可有良策教我？」
鄭珙道：「時事已亂矣！晉陽兵雄天下，且地形險固，三晉十州徵賦足以自給。公為大漢宗室，此時若不自立，日後必為人所制。主公可北依契丹，西和黨項，南向以爭霸中原。」
劉旻道：「軍師之言，正合我意。」遂令上供徵賦，收納豪傑，籍戶壯丁充當兵源。在後周建立不久，劉旻於當年以光復後漢之名，自立為君。劉旻自稱大漢世祖神武皇帝，國號為漢，沿用後漢年號乾佑，史稱北漢，乃是十國之一。正是：
中原梁唐晉漢周，十國而今列春秋。
華夏分裂就此止，只待英主一統收。
有道是合久必分，分久必合。楚國素來向中原納貢稱臣，郭威起兵討伐劉承佑時，楚王馬希萼擁戴後漢朝廷；到郭威建立後周之日，馬希萼唯恐郭威興兵南下，便派使者向南唐皇帝納貢稱臣。
馬希萼有個弟弟名叫馬希崇，官居楚國大司馬，總攬朝中政事。馬希崇得知楚王向南唐稱臣，便往宮中求見馬希萼。希崇奏道：「近來得知王兄向唐主稱臣，可有此事？」
馬希萼答：「卻有此事。」
希崇道：「愚弟以為此事萬萬不可。那唐主李景素有一統江南野心。向唐稱臣，乃是養虎為患，與狼共舞。」
馬希萼道：「孤王與唐修好，如同三國吳蜀聯盟，郭威盤局中原好比曹魏。成其三足鼎立之勢，方可保我楚國無憂。」馬希崇見王兄不停勸慰，別告辭轉回。
馬希崇回到府中，將朝中兩個同僚請到府上。一個名叫徐威，另一個叫陸孟俊，此二人皆是楚國大將，在朝中與馬希崇結為死黨。馬希崇對二人言道：「我王兄貪圖安樂，心中並無一通江南之心，大丈夫在世若不一統天下，豈不可惜？」
陸孟俊問道：「楚王既無平天下大志，我與徐威願共保大司馬取代楚王。」陸孟俊一語正是說到馬希崇心理，徐威也勸馬希崇奪取王位，三人之心一拍即合。
楚王馬希萼王宮戒備森嚴，護衛眾多，馬希崇久久不得篡位機會。這幾日，荊楚之地突降瑞雪，楚王馬希萼縱觀雪景，以為這是祥瑞之兆，便召集宮中美人大擺豪宴，聚於端陽門。馬希萼素來偏好女色，宮中佳麗有三千之多，奢侈淫逸那是自然。
馬希崇得知此事，急召陸孟俊、徐威二人來見，言道：「楚王在端陽門外會宴宮娥，不曾防備。我欲趁此時廢掉昏君。」陸、徐二將連聲贊成。
馬希崇以大司馬之職，調出虎符，點齊精壯士卒三千人，交與徐威。大將徐威趁著月高夜暗，率這一千士卒分兵三路，左右兩路伏於酒宴兩側，虛偽親率中路繞進端陽門，登上城樓。
馬希萼飲酒正酣，突聞一聲信炮，夜空之中劃出一道火光，兩側伏兵殺出，酒宴大亂。馬希萼抱頭就往端陽門，卻見城門盡閉。，馬希萼對城上上急聲高呼：「我乃楚王殿下，快開城門！」
大將徐威在城上答話：「請楚王稍等！」徐威命幾個弓手拉弓上箭，對著馬希萼就是一陣亂射。
幸好馬希萼鑽到桌子下面，才躲過一死。一陣混亂，楚王馬希萼被亂兵生生拿下，捆綁押至徐威面前，馬希萼驚問：「徐威，孤家往日待你不薄，為何在此作亂？」
徐威道：「乃奉大司馬之命，廢掉昏君，另立明主。」遂將馬希萼押往大司馬府。楚國大司馬馬希崇廢了楚王馬希萼，將其押送衡山大牢囚禁，自己坐定王位。楚國眾臣得知此事，為時已晚，只得拜馬希崇為楚王。
這楚國群臣雖擁戴馬希崇為王，但尚有臣子忠心於馬希萼。楚臣彭師暠，溪州人氏，素來忠義。自馬希萼被廢，彭師暠心中甚是不平，日思夜伏欲為救出馬希萼，重返王位。楚王馬希崇下詔將馬希萼發配衡山，彭師暠得知此事暗挑江湖義士往衡山搭救。
不過幾日，彭府家人到為彭師暠募得一位名叫廖偃的劍客，彭師暠大喜，即讓這廖偃來見。
少時，家人請來廖偃，只見此人身長八尺有餘，髮髻高束，銀面臉長，一字長眉，丹鳳眼，鼻正口放，略有短髯。身著布衣，足蹬薄底快靴，身背一口青雲劍，年紀三十來歲。
彭師暠見此人相貌不凡，氣宇軒昂，略施一禮邀其對坐。彭師暠問道：「敢問廖壯士何方人氏，是和出身？」
廖偃答道：「廖某本是楚國人也，說起家世楚國無人不知，無人不曉。」彭師暠聞聽一個江湖劍客竟出此言，心中一愣。正是：
天下之大卻也小，得見本是在同朝。
笑看宮廷紛爭亂，不知江湖天地高。
卻不知廖偃究竟何許出身，且看下回分解。