且說曹彬收了臧霸，命臧霸為前鋒進攻北海黃巾，自己領大軍直接來到齊國，守衛齊國的黃巾軍守將杜猛令所有兵力全部龜縮在青州治所臨淄，所以曹彬這個明面上的青州刺史必須收回臨淄，再者，若是不管齊國徑直前往北海，曹彬也擔心齊國黃巾軍會與北海黃巾夾擊自己，雖然有臧霸前往北海，但是管亥畢竟有大軍二十五萬，因此還是先收回臨淄為上。
前往臨淄路上，張飛問道：「將軍，那臧霸能不能抵擋的住管亥？畢竟他才五萬人，而管亥有二十五萬啊。」
曹彬笑道：「益德多慮了，那臧霸也是將才，管亥兵力雖盛，但是糧草不濟，要不然也不會急攻北海了，而且管亥與臧霸有些交情，我料定臧霸必能拖住管亥等到我們前去。」
張飛嘟囔道：「但願他能成事。」
曹彬聽了張飛嘟囔笑罵道：「你啊，別不知足，我們本來就是要憑借手中兩萬兵馬先打齊國，再打北海的，如今多了臧霸五萬人馬，還有什麼不知足的呢。」
張飛聽了訕笑不語，就這樣大軍快速開進道臨淄城下。
臨淄城中杜猛早已經收到曹彬領兵進攻齊國消息，只是他自己知道不是曹彬對手，這才將大軍全部集中在臨淄，準備與曹彬來一場消耗戰，因此杜猛立在城頭冷靜的看著曹彬率大軍在城外紮營，隨後回到城中召集眾人商議軍情。
等到眾人到齊，杜猛問道：「現在那曹彬已經率領大軍來到城下，你們說說怎麼辦吧。」
下面有人說道：「大帥，我早就說過，那曹彬有什麼可怕的，他有兩萬人，我們也有，再說我們可以向管帥請援，這樣一來等到援軍到來我們就裡外夾擊，定能將曹彬擊敗。」
杜猛冷靜說道：「不可，我接到消息，泰山臧霸已經投靠曹彬，現在正率領五萬大軍前往攻打管帥，這種時候我們不能給管帥添加麻煩。因此我們必須獨自面對曹彬。」
那人說道：「臧霸才五萬人馬，怎麼敵得過管帥二十五萬大軍？」
杜猛搖頭說道：「我們黃巾軍的實力你們是清楚的，臧霸那五萬大軍戰鬥力要遠遠強於我們，而且我們就是因為糧草不濟，管帥才去劫掠北海國，而且管帥與那臧霸還有交情，我怕臧霸以此阻截管帥，因此我們不能給管帥增加壓力。」
又有人說道：「那我們據城死守，那曹彬只有兩萬人，我們也有兩萬，而且臨淄城池高深，我就不信曹彬能攻破臨淄。」
杜猛點頭說道：「為今之計只能如此了，這臨淄絕對不能失守，否則在樂安的眾多兄弟姐妹就危險了。」
眾人起身抱拳大聲說道：「願隨大帥死守臨淄。」
曹彬等安營紮寨完畢後令張飛、趙雲、關羽、太史慈、郭嘉前來觀城，只見城頭旌旗招展，每個城垛後面都有兩道三名黃巾士兵，城門緊緊關閉著，城下護城河寬有五丈，河內水勢很大，直接連接城東淄水，水流源源不斷，見此情況曹彬知道臨淄短時間難以拿下。
回到大營曹彬對郭嘉說道：「奉孝如何看待臨淄守備。」
郭嘉笑道：「那臨淄看起來守備倒是森嚴，因此我料定那杜猛必定起了死守之心，如果我們強攻，兩萬人對兩萬人，我們士兵雖然精銳，但是在攻城戰中卻不佔優勢，若是這樣耗下去，吃虧的將是我們。」
曹彬聽了若有所思，而張飛忍不住問道：「那我們怎麼辦，總不能在這裡乾耗著啊。」
郭嘉見此說道：「益德不要著急，你看將軍並不著急，我想將軍已經有辦法了。」
張飛、趙雲、關羽、太史慈聽後都望向曹彬，曹彬見狀說道：「我確實有法，只是此法實在無情，我不願用此計。」
郭嘉聽了勸道：「將軍，成大事豈能拘泥於小節？若不用此法，如何能算時間攻破臨淄。」
曹彬搖頭說道：「奉孝，你應該知道要想爭霸天下，天時地利人和缺一不可，而且三者中人和最為重要，要是用此計，臨淄城中百姓將大受其害，如此我心實難安。」
郭嘉還要再勸，曹彬擺手說道：「奉孝不必多言，我意已決。」
郭嘉見此無奈，旁邊眾人聽的有些迷糊，因此張飛問道：「將軍，你們說的是什麼計策啊。」
曹彬見眾人面上皆有迷惑便開口問道：「益德，我問你，這世上什麼最無情？」
張飛想也不想說道：「水火最是無情，將軍問這個做什麼？」
曹彬笑道：「你們可觀察過臨淄東面的淄水水勢？」
曹彬此言一出，關羽、趙雲恍然大悟，張飛、太史慈也是略一思索便問道：「將軍所言莫非是借助淄水來個水淹臨淄？」
曹彬搖頭說道：「不錯，起初我就有此想法，只是想到洪水無情，若是這樣做了，臨淄城中百姓將如何生活，我這樣做豈不是枉殺無辜？所以我正為此煩惱。」
眾人聽了都說：「將軍仁義，只是這樣一來，難道我們只能強攻臨淄？」
曹彬搖頭數道：「我也沒法，只能現看了。」
郭嘉想了一想說道：「將軍大義，嘉佩服。不過嘉先有一計，還請將軍定奪。」
曹彬一聽忙起身問道：「奉孝請細言。」
郭嘉笑道：「我想將軍過於拘泥於一城之得失了，為什麼我們一定要攻打臨淄呢？我們可令一人帶領萬人堅守在此，然後我們繞道臨淄以西，直接攻打西安縣，據消息看，西安守軍不過三千，而且城池狹小，定能輕易攻克，一旦攻下西安，我們直接往臨齊進軍，那黃巾家小皆在臨齊，只要拿下臨齊，我想這臨淄將不攻自破。」
曹彬一拍額頭說道：「對啊，我為什麼一定要攻打臨淄呢，再者說了，我們前往攻打樂安國，那杜猛必定著急，因此他一定會派兵前來截擊，這樣一來我們可以藉機將臨淄拿下，即使杜猛不派兵前來，我們也可以放心進攻樂安。」
郭嘉隨後說道：「此計也可以這樣安排，將軍帶兵一萬在此，但是不要攻城，但是必須令雲長與子義各令三千兵馬隱藏在周圍，那杜猛本就不希望我們進攻臨淄，這樣一來啊也樂得與我們對峙，然後令子龍多待旌旗領兵五千趁夜色往西而去，但是要注意行軍速度，使那杜猛可以得知子龍行蹤，再令益德領兵五千趁著夜色埋伏在西面樹林裡，這樣一來那杜猛必然得到子龍前往攻打西安縣的消息，這時候他會派人前來打探我軍大營虛實，顯然會看到我們大營空虛，這時候杜猛只有兩個選擇，進攻我們大營或者救援西安縣城，若是進攻大營，左右雲長、子義領兵殺出，杜猛必敗，若是領兵前往救援西安縣城，令益德趁機殺出，然後子龍殺一個回馬槍，前後包夾，將軍趁機猛攻臨淄，如此臨淄必破。」
曹彬聽後大悅，吩咐眾人按照郭嘉吩咐行事。
杜猛在臨淄城中一直觀察曹彬大營，見曹彬自從來到臨淄城外，也不攻城，只是駐紮在城外，不時的派人前來叫戰，杜猛懷疑曹彬有所陰謀，便下令不得出戰，只是這樣過了兩天依然不減曹彬進攻，杜猛心底生起疑惑來，召集了手下眾將商議，有人建議到派人前去打探，於是杜猛派人前往曹彬大營打探虛實。
等到探子將曹彬營中情況說明，杜猛一拍額頭說道：「我就說這曹彬狡猾，他大營之中定奪只有四千人馬，只是其餘兵馬都到哪裡去了？」
有人提出說：「那曹彬是不是派兵前往淄水上游了？若是如此，曹彬以淄水倒灌臨淄，那時候我們就危險了。」
杜猛搖頭說道：「不會的，我在淄水沿岸派有斥候，若是曹彬大軍前往，我必然會得到消息，現在沒有消息傳來，顯然曹彬並未派人前往。」
下面有人問道：「那曹彬大軍到哪裡了？」
杜猛正搖頭說不知，這時候有斥候來報，說臨淄以西有大軍正趕往樂安國西安縣，看旗幟正是曹彬兵馬，只是不知為何兩天了才走了不到百里地。杜猛聽後猛然想到曹彬或許要繞過臨淄直接進攻樂安國，因此就要命人前往救援，不過有人建議到：「大帥，那曹彬大軍形跡可疑啊，他奉命前來攻打我們，不可能兩天了大軍才行走不到百里，顯然路上設有埋伏，就等著我們跳進去。」
杜猛聽後一想覺得有理，便問道：「那你說怎麼辦？」
那人說道：「曹彬既然想打我們的救援，我們為何不去偷襲他的大營？大營之中只有不到四千人馬，只要我們端了他大營，再領兵緩緩追擊，如此便不怕他有何詭計。」
杜猛想了想說道：「我擔心曹彬大營之中也有埋伏，這樣一來豈不是正送上門去啊。」
那人說道：「無妨，我臨淄有大軍兩萬，現在西面發現的敵軍大概有一萬三千人，如此算來曹彬定奪還有七千人，我們可以點起一萬七千人前往攻營，這樣以強勢兵力傾壓，我就不信他曹彬有三頭六臂可以抵擋的住我們進攻。」
杜猛聽後咬牙說道：「好，就聽你的，我命你領兵五千鎮守臨淄，我親自帶一萬五千人前去劫營。」
那人聽後說道：「大帥，三千兵馬足矣。」
杜猛說道：「不可，萬事小心，臨淄實在重要，不容有失。」說完杜猛前去點兵，就要前往曹彬大營劫營。