杜猛點齊兵馬來到曹彬大營之外，見營中十分安靜，好想沒有多少人一樣，但是杜猛心中卻老是覺得那裡不對勁，但又說不出來，於是命人前往打探。
其實曹彬早在杜猛領兵出城就已經得到消息，因此令手下大軍隱藏在後營，留下前營給杜猛攻打，因此杜猛派的人來到前營後見一個人都沒有就拍然通報杜猛，杜猛見此不再顧及心中擔憂，以為曹彬已經領兵進攻西安縣，於是下令大軍衝進曹彬大營。
杜猛領兵一路殺到後營，見曹彬已經列兵阻擋在前，於是杜猛拍馬來到陣前大聲說道：「曹彬，你大營已經被我攻破，現在你派往西安的軍隊應該來不及救你了吧，我看你是聰明反被聰明誤。快快下馬受降，我可饒你不死。」
曹彬安然坐在金睛抱月烏龍騅上，手持九龍盤體烏金槍，笑著對杜猛說道：「呵呵，你難道以為憑借你那些手下，就能擒獲我曹彬嗎？」
杜猛心中突然警覺，但是眼前景象明明是自己佔據優勢，只得壓下心中異樣喊道：「哼，我知道你曹彬勇猛，雖然你很厲害，但是我這裡有一萬五千大軍，而你只有四千，我看你究竟如何逃出我的大軍包圍。」
曹斌再次哈哈大笑道：「哈哈，杜猛啊杜猛，枉我認為你小心謹慎，不想腦袋如此糊塗，難道到了這時候你都還沒發覺有什麼不對的嗎？」
杜猛一聽知道自己或許中計了，為今只有猛攻曹彬，因此杜猛下令大軍進攻，曹彬見此笑著命人進攻，自己更是揮舞著烏金槍迎上杜猛，那杜猛哪是曹彬對對手，交戰才不到五回合，杜猛就力怯欲撥馬逃走，不料曹彬雙腿一夾烏龍騅，將烏金槍交到左手，右手往杜猛身上一拽就將杜猛拽了過來，杜猛想要反抗，被曹彬一記手刀看在脖頸上暈了過去，然後曹彬大聲喊道：「杜猛已經被擒，爾等何不早早投降，否則休怪我曹彬手下不留情。」
眾多黃巾軍卻並沒有如曹彬所料棄械投降，反而看到杜猛被擒後更加發瘋的進攻起來，曹彬見狀不由苦笑，只得命人將杜猛捆起來，然後提槍衝進黃巾軍中廝殺起來，就這樣廝殺了一會，關羽、太史慈領兵殺來，三面合圍之下黃巾軍終於看到大勢已去只好四散逃開。見此曹彬馬上命太史慈領人假扮黃巾軍隨敗兵一起逃回臨淄。
臨淄城中只有五千人馬，奉命堅守臨淄之人見黃巾軍大敗而回十分驚訝，又見大軍折損將近七成，回來還不到五千人，於是一面命人堅守城池，一面派人前往濟南國求援。
再說太史慈混在敗兵之中來到臨淄城中，見黃巾軍守衛比較混亂，便領人來到南門城邊，守將正在發號施令，見太史慈領人前來忙喝道：「站住，你是那部分的，到這裡做什麼？」
太史慈見守將懷疑，便立刻下令手下士兵搶奪南門，自己更是揮舞著兵器殺上城頭，那守將見太史慈進攻便大喊道：「不好，有奸細，快給我阻止他們，保護南門。」
黃巾軍聽後不顧疲憊，盡皆往太史慈殺來，太史慈臨危不懼，手中鋼槍隨意收割著黃巾士兵性命，那守將見太史慈勇猛便彎弓搭箭一箭往太史慈射來。
太史慈聽見風聲，閃身躲過來箭，隨後拿過身後強弓一箭射向守將，那守將伸手怎抵得上太史慈，被一箭穿心而亡，隨後太史慈殺向南門將南門奪下，城外曹彬早就等候在那，見城門大開便下令大軍進攻，近萬大軍攻進臨淄，臨淄終於落到曹彬手中。
待到戰鬥結束，曹彬名人統計傷亡，自己一萬大軍攻擊傷亡近兩千人，多半還是杜猛進攻大營的時候傷亡的，這完全出乎曹彬預料，隨後曹彬名人送信令張飛、趙雲回軍臨淄。
趙雲來到後對曹彬說道：「將軍，我在路上劫到一個黃巾信使，從他身上搜出的信件上知道，臨淄守將已經請求濟南國黃巾軍救援。」郭嘉聽後大喜道：「將軍，濟南國已經在手了。」
曹彬一聽忙問：「奉孝此言是何意？」
郭嘉解釋道：「據傳聞濟南國守將乃是杜猛兄弟，這臨淄守將既然求援濟南國，那濟南國守將必定不會不管不顧，因此他定會派兵前來救援，前面平原傳來消息，妙才將軍與漢升將軍已經將平原黃巾戰敗，徐和、司馬俱被俘，吳霸、陳敗被殺，現在正率兵前往濟南國，這樣一來等於我們四萬大軍進攻兩萬人馬，這豈不是手到擒來。」
曹彬聽後大悅，忙令趙雲、張飛領兵前往阻截援軍，等到援軍被滅就領兵前往濟南國配合夏侯淵、黃忠收復濟南國。
吩咐完這些後曹彬面對著將近一萬五千俘虜愁了起來，郭嘉見此也沒了主意，不知該如何安排。
關羽這時候建議到：「將軍可以嘗試收服杜猛，再以杜猛統領這些黃巾軍，這樣豈不是很好。」
曹彬苦笑道：「雲長不知，我觀這青州黃巾好想十分痛恨我等，因此我想那杜猛十分難以招募。」
關羽想了下說道：「將軍請將此任交給我，我定當勸降那杜猛。」
曹彬一聽疑惑道：「雲長可是有法收服此人？」
關羽撫鬚說道：「當年在成皋，我曾與此人有過交手，只是那時候見他是條漢子，便沒有取他性命，因此我也算對他有恩，因此我想嘗試一下。」
曹彬聽後高興的說：「那此事就拜託雲長了。」
於是關羽來到杜猛面前說道：「杜猛，你可還記得我是誰？」
杜猛正在懊惱丟了臨淄，聽到有人問話抬頭一看，只見一人面色紅潤，丹鳳眼，臥蠶眉，相貌堂堂，威風凜凜，見到此人杜猛一下子就想到此人是誰，因此馬上答道：「來人莫非是關羽關雲長？」
關羽點頭說道：「不錯，正是某家，你可知我為何而來？」
杜猛垂頭說道：「將軍是來勸降杜猛的吧，我想將軍不要再費心思了，我是不會投降的，那曹彬乃是我黃巾大敵，我怎麼會投靠他呢？」
關羽聽後猛然喝道：「你怎麼能如此糊塗。曹將軍何曾是黃巾大敵了？當年他也是舉義旗為國效力，曹將軍與你們分屬敵對，當然互相撕殺了，但是你可知道，曹將軍可是救下不少黃巾士兵。」
杜猛搖頭說道：「關將軍，你不要再說了，要我投靠官兵，就是殺了我，我也不會如此做的。我杜猛自加入黃巾軍以來就不曾後悔過。」
關羽搖頭說道：「誰說要你投靠官軍了？」
杜猛一聽猛然抬頭說道：「將軍此言何意？」
關羽笑道：「我是來勸你投靠曹將軍的，又不是要你投靠官軍，這樣說你可明白？」
杜猛聽後驚道：「難道曹將軍也……」
關羽立馬制止道：「小心隔牆有耳，我這樣跟你說吧，現在天下大亂，我家將軍知道大漢命不久矣，因此志在天下，你們黃巾不也是希望推翻這大漢，建立一個美好的國度嗎？我家將軍正有此志，所以我希望你能投靠，這樣不僅保住了你的性命，也保住了臨淄城中一萬五千人的性命。」
杜猛聽後問道：「關將軍此言可是屬實，那曹彬有此膽量敢相信我杜猛。」
關羽笑道：「哈哈，我家將軍肚量之大，不是你能想像到的，你還是仔細想一下投降與否。」
杜猛想了下說道：「好，我投降，不過希望曹彬能答應，不要傷害黃金兄弟的性命。」
關羽拍著胸脯說道：「這點你放心，曹將軍必定會愛惜所有人的性命的。你可能不知道，剛來攻打臨淄的時候將軍就有方法頃刻攻陷臨淄。」
杜猛苦笑道：「是不是掘淄水以淹臨淄？」
關羽笑道：「不錯，只是將軍覺得此舉有傷天和，這才拖了這麼久拿下臨淄。」
杜猛搖了搖頭以示清醒，然後說道：「曹彬果然仁義，我想投靠他也許是不錯的選擇。」
於是關羽領著杜猛來到曹彬面前，杜猛跪下說道：「敗軍之將杜猛見過將軍，還望將軍收留。」
曹彬將杜猛浮起來，然後笑著說道：「將軍免禮，彬能得將軍相助，心中實在高興，這樣吧，這臨淄城中一萬五千黃巾軍我抽出五千來，剩餘的都交與將軍統領，將軍意下如何？」
杜猛一聽激動的說道：「猛感謝將軍信任。」
曹彬聽了哈哈大笑道：「有杜將軍把守臨淄，我可以放心前去濟南國了。」
杜猛一聽忙問道：「主公可是要進攻濟南國？」
曹彬一聽知道杜猛擔心濟南黃巾安全，於是說道：「杜將軍，我既然是青州刺史，那整個青州就因該聽我一人的話，我不希望有任何勢力在青州不屬於我曹彬管轄，因此青州黃巾必須消失，不過你放心，我的目的是收編，而不是消滅，我這樣說你可明白？」
杜猛點頭說道：「杜猛明白，只是杜猛想說的是，那濟南國守將乃是我兄弟杜義，希望將軍能相信我，讓我前去說服他來投靠。」
曹彬聽後略微思索了下說道：「好，我就相信你，希望你不會讓我失望。」然後對郭嘉說道：「奉孝，你馬上下令讓人送信給夏侯將軍，讓他們轉道前往樂安，記住不得傷害無辜百姓。然後令張飛、趙雲不要前往濟南國了，我們這就前去北海會會管亥。」