面對遼東軍的來勢洶洶，長安城內早已軍心不穩。即便如此，朝廷上還存有一絲僥倖。但驟見火炮之威，驚為天雷，頓時將最後的一些希望擊的粉碎。
一時間人心惶惶，群臣聚集在大殿之上，所言無不是投降之事。代王楊侑已是面無人色，呆若木雞一般。而殿中群臣的目光也早已將他忽略了過去。
將近午時，京都長安城的大門緩緩被打開，數十名文武大臣手持白旗，走了出來，畢恭畢敬的在城門兩旁等候遼東軍的到來。
見到這些文臣武將如此乖巧，楊戈不禁哈哈大笑，沒想到這火炮的威力竟然如此之大，不過兩三炮就將長安轟了下來，看來還是要督促謝弘老道，再加把勁多做出幾門大炮才好。屆時百門大炮齊齊發射，恐怕是神仙也會被嚇得屁滾尿流了。
楊戈一聲令下，命令各路軍馬稍安勿躁，留在原地等候，遂率領五千遼東軍，意興風發的邁入了長安城。
三炮定了長安，消息傳出後，關隴諸地無不震驚，各地方豪雄，再不敢有絲毫反抗的心思，紛紛向遼東軍靠攏。
率領重病扼守河東郡的左驍衛大將軍屈突通得到消息後，仰天長歎。次日一早，即刻派心腹親兵，手持自己親筆書信，星夜兼程趕往長安，遞交給到楊戈手中。大廈將傾，也怪不得他屈大將軍擇木而棲了。
長安初定後，不過半月時間，關隴地方已經盡數歸了遼東軍。
楊戈下令，召集魏征長孫無忌房玄齡等人即刻進入長安，共商國事。
十一月十五日，楊戈準備鑾駕，迎接代王楊侑到了大興殿，坐上了皇帝寶座。時年楊侑十三歲，遂大赦天下，改年號義寧，遙尊祖父楊廣為「太上皇」。
楊侑授予楊戈假黃鉞，使使節，任命其為尚書令、大都督內外諸軍事、大丞相，將武德殿改作了丞相府。
十一月十九日，楊侑下詔，隋朝所有軍事政治機要事務，無論大小，百官任命無論職位高低，法令制定，功罪賞罰等等，全部由丞相府處理。
楊戈遂設置了丞相府官署，任命魏征為長史，長孫無忌為司馬，房玄齡為丞相府司錄，專門負責官員任免事宜。其餘大小官員，皆有重賞。
就在長安易主的同時，其他地方自然也沒閒著。
八月初，隋王朝援軍王世充、王辯、韋霽等將領，以及河內郡通守孟善意，河陽都尉獨孤武都等人，分別率領重兵在東都洛陽會師，要共抗瓦崗軍。
九月，越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭，龐玉等人，與王世充會師，共十萬餘人，進攻洛口。李密不甘示弱，雙方中間隔著洛水，互相對峙。中旬，李密攻破洛口倉。
十月中旬，王世充在夜色掩護下，偷渡洛水，親率精兵在洛水北岸列陣迎敵。李密率軍迎戰，大敗，大將柴孝和落水身亡。
李密痛定思痛，再渡落水，設計埋伏，大破王世充軍隊，殺敵三千餘人。
十一月，王世充與李密於夾石子河列陣對敵，翟讓率先上陣，卻潰敗後退。王世充大喜，率軍追殺之。卻不料想中了李密奸計，秦叔寶羅士信從兩旁橫擊，將王世充後軍隔斷，李密隨即率軍中主力突襲，王世充大敗，向西逃走。
眼見大事將成，翟讓親信司馬王儒信勸其總覽全局，剝奪李密軍權，翟讓拒絕之。但此種言論，不絕於耳，李密心存不滿，兩人漸行漸遠。
十一月十一日，李密設宴，款待翟讓以及胞兄翟弘等人，中途尋機遣走其他人，只留下了李密手下勇士蔡建德。翟讓不疑有他，正在欣賞李密拿來的良弓，蔡建德突然從後面猛砍，翟讓當場死於非命。其手下翟弘翟魔侯王儒信等人，也一併被誅殺。
徐世績單雄信等人聽到消息後，害怕被牽連，意欲逃走，卻被秦叔寶羅士信兩人制止，於密室中商談了片刻後，投效了李密。
至此，瓦崗軍大權由李密獨自掌握，但手下將領卻因為翟讓之死，漸漸起了異心。
十月，巴陵郡番陽人董景珍、雷世猛，旅帥鄭文秀等人，陰謀發動病變，奪取郡城，公推董景珍為盟主。
董景珍自認卑微，不敢為盟主，遂派人前去迎接羅川縣令蕭銑，擁立為主。蕭銑，本是南梁中宗之後，在江南素有威望。當此亂世，也生出了蓬勃野心，對外宣稱討伐反賊，招兵買馬，不數日已聚眾數千人。
蕭銑自稱「梁公爵」，廢除隋王朝官服顏色以及旗幟嗎，恢復了南梁帝國的官府顏色以及旗幟，反賊沈柳生率領部眾投降，被任命為車騎大將軍。
聽聞巴陵董景珍要奉自己為主，蕭銑大喜，遂領軍前往巴陵。沈柳生擔憂董景珍搶了自己擁立之功，擅自殺了董景珍的使者徐德基，意圖造成事實，逼蕭銑就範。
蕭銑怒斥沈柳生，依舊率軍進入巴陵郡。董景珍聽說之後，再三相勸蕭銑，最後將沈柳生斬首示眾，部眾紛紛逃竄。
十月十九日，蕭銑建築高壇，焚火祭天，自稱梁王，改年號「鳴鳳」。
天下大亂，當今聖上楊廣，卻依然活在醉生夢死當中，荒唐**，終日酩酊大醉。其實這時候的楊廣也已經明白了隋王朝面臨的困境，但此時的他，早已不復早年氣勢磅礡的傲人氣象，而是終日心情煩躁，恍若那鴕鳥一般，將頭顱深深的埋藏了起來。
一日醉醒後，仰觀天象，對蕭皇后說道：「外面恐怕不少人都惦記著朕的位置，但愛卿也不必驚慌，至不濟也能封個長城公爵，你呢，也至少是個沈皇后，哈哈，勿憂愁，無憂愁，共飲酒，齊歡樂！」
蕭皇后哪裡還飲得下去，神色倉皇不定。楊廣哈哈大笑，面對銅鏡顧影自憐，回身對蕭皇后道：「大好頭顱，誰人來砍呢？」
蕭皇后大驚失色，泣不成聲。楊廣卻笑著說道：「富貴貧賤，痛苦歡樂，輪流交替，何必悲傷呢。」
蕭皇后竭力相勸，楊廣方才勉強振奮精神，打算遷都丹陽，以保得江東不失，遂召集文武百官商討此事。
虞世基等人交口稱讚，卻遭到了右侯衛大將軍李才的激烈反對，雙方爭執不下。李才憤憤退出，對門下錄事李桐客哀歎道：「江東低窪潮濕，地勢險要，但是耕地面積太少，哪裡能供應得了三軍吃用，恐怕遲早會發生變亂。」
楊廣聽信讒言，將李才等人嚴加訓斥，終於決定要遷都丹陽。此時江都糧草將盡，護駕的驍果武士，大都是關中人，長期客居在外，思鄉情切，當遷都傳聞散播開來後，許多人都心生不滿，紛紛計劃叛逃。
郎將竇憲率先率領部眾逃亡，楊廣大怒，派人追之不得，頗為憂慮。此風一開，逃亡將士絡繹不絕，軍心已經漸變。
虎賁郎將司馬德戡、元禮，直閣將軍裴旻通等人商量要一併逃亡，已是互相結交同黨，虎牙郎將趙行樞等人聽說之後，也要參與他們的行動。一干人等竟終日聚在一起，公開討論叛逃計劃。
有宮女偶然聽到，慌忙報告蕭皇后道：「外面有人準備謀反！」
蕭皇后說道：「即刻報告聖上。」
但陽光聽到宮女回報後，竟然勃然大怒，認為宮女不當說如此話語，當場斬殺，此後再無人通風報信。司馬德戡等人愈加肆意妄為。
宇文智及與司馬德戡本就是相交好友，當得知其計劃後，腦袋一轉，已是有了定計，說道：「聖上雖然無道，但威望猶在，若是得知你等逃亡，必命人追殺，前途堪憂啊。如今變亂在即，天下群雄紛紛起事。你我自命不凡，如今又有逃亡將士數萬人，何必趁勢而起，做一番大事，也好開創一番大局面。」
司馬德戡聞言，不由心動不已，遂與趙行樞薛世良等人，共同擁戴右屯衛將軍、許公爵宇文化及為領袖，共同簽訂盟約。同時又散播謠言，傳言楊廣將謀劃殺掉叛逃將士，眾驍果更加恐慌，政變在即。
大業十三年。三月十日，司馬德戡召集全體驍果軍官，告知所有人即將進行的叛亂計劃。眾驍果異口同聲道：「願聽將軍號令！」
三更時分，司馬德戡在東城集結軍隊數萬人，燃起火把，與城外軍隊遙相呼應。
楊廣在宮中看到火光，詢問發生了何事？裴旻通回答道：「外面草料庫失火，驍果軍正在會同城外的人撲救。」待天亮之後，司馬德戡率領軍隊殺入了宮城，陣斬右屯衛將軍獨孤盛，將楊廣抓了起來，隨即派人迎接宇文化及。
宇文化及派封德彝當眾宣佈楊廣罪狀，又派令狐行達將楊廣絞死。一代皇帝，就此魂飛魄散。
楊廣既死，宇文化及大開殺戒，誅殺蜀王楊秀以及七個兒子，隨即又豬殺了齊王楊諫及其兩個兒子，還有燕王楊琰等楊姓皇族以及皇親國戚，一律處死，唯獨剩下了與宇文智及交厚的秦王楊浩。
內史侍郎虞世基，御史大夫裴蘊，水軍大總管來護兒等諸多大臣，因為平日對宇文化及不敬，皆被宇文化及誅殺的乾乾淨淨。
黃門侍郎裴世矩以及老納言蘇威因為楊戈關係，眾多驍果軍對兩人都心存好感，宇文化及礙於眾驍果面子，饒了兩人性命，並借助與兩人的聲威，重新組成朝廷。
宇文化及自稱大丞相，總管全國文武官員，並宣佈偽詔，將秦王楊浩奉為皇帝，但其實身處軟禁當中，根本沒有絲毫自由可言。
宇文智及擔當左僕射，宇文士及擔當內史令，裴世矩擔當右僕射之職，一眾造反將領皆擔當朝廷重任。隨後不久，即發佈號令，命左武衛將軍陳稜留守江都，搜刮江都船舶，取道彭城水路西返。
抵達顯福宮時，虎賁郎將麥孟才，虎牙郎將錢傑，與沈光暗中商量，要為楊廣報仇。三人約定明日清晨突襲宇文化及。沒想到消息洩露，宇文化及帶領心腹手下，連夜逃出大營，隨即派軍征討三人。連番苦戰之下，三人盡皆遭到誅殺。
最初，司馬德戡被封為「溫國公爵」，加授光祿大夫，權勢顯赫至極。但隨即不久後，宇文化及對他獨攬驍果軍大權心生猜忌，遂升其為禮部尚書，實則剝奪了兵權。司馬德戡心生怨怒，當大軍行至彭城時，暗中勾結趙行樞等人，準備殺掉宇文化及，另行勾結了反賊孟海公作為外援。
不料行事未得周全，卻被宇文化及事先得了消息，下令絞殺了司馬德戡以及其黨羽數十人之多，更依仗兵勢，將孟海公收歸囊中。
李密得訊後，據守鞏洛，抵擋宇文化及的兵威。宇文化及迫於無奈，無法西上，遂率軍前往東郡，與李密相抗衡，一時陷入了僵局之中。
此時的洛陽城，卻是深陷諸般勢力壓軋之中。
早在正月時候，王世充大敗，糾集殘兵敗將約有萬餘人，退入了洛陽。而李密則趁勝追擊，奪取了洛陽城西北的金鏞城，軍隊擴張到三十萬人，在邙山北麓列陣，南向進逼洛陽上春門。
洛陽守軍聯合出擊未果，反遭到大敗。李密聲勢大振，偃師柏谷以及河陽等地方武裝紛紛向李密投降。竇建德朱粲孟海公徐圓朗等反賊頭目也紛紛派使節前來，擁戴李密早日登基。
但李密卻是聲稱不敢，言道洛陽未定，絕不談論此事。但在他心目中，卻是心知肚明，竇建德等人所言，其實心懷叵測。當其時也，北邊有太原李淵佔據河東，竇建德佔據河北，東邊有遼東軍佔據山東虎視眈眈，西邊洛陽城遲遲未能攻下，而此際南邊又來了宇文化及的驍果軍。若是此時稱帝，豈不是成了眾矢之的，即便他有龐大的軍隊，那又如何，除了其中一部分精銳之外，也大都是各地反賊亂軍參合而成，戰鬥力實在堪憂，否則數十萬大軍圍攻洛陽，早就一舉而下了，何必在此拖延？
誒，遼東軍，遼東軍！
李密心中最為恐懼的，不是旁人，正是如今奇兵突襲長安城的遼東軍。別看他兵多將廣，但面對山東諸郡縣，李密率領的瓦崗軍卻是絲毫沒有進犯之意，並非他對山東不感興趣，而是知道遼東軍的厲害，不願同時招惹對方罷了。若是能拿得下洛陽，一切自然好說，若是再耽擱的久了，等到楊戈從長安派軍隊過來，那一切都將晚矣。
讓李密擔心的事情終於還是來了。二月中旬，楊戈下令，命胡刀為左翼元帥，謝映登為右翼元帥，各自率領軍馬五萬，分兵兩路，出了潼關城，增援東都洛陽。
同時間，王伯當對渡海回歸的十萬遼東新軍整頓改編，命令扶澤宇率軍三萬，進駐北海郡，與竇建德的平原軍隔河相對；同時命令郭方預率軍三萬，進駐濟陰郡。而王伯當自己，則親率四萬遼東新軍，進駐東平郡，以總攬全局。
兩軍呈掎角之勢，一方面對瓦崗軍的大本營滎陽郡虎視眈眈，另一方面卻是對彭城的宇文化及提高了警惕，防止對方狗急跳牆，侵犯山東地面。
三月中旬，胡刀謝映登兩路軍馬抵達東都，駐防芳華苑。東都洛陽卻是禁閉城門，根本不出軍相迎。胡刀派人前往城中解釋，希望能協同抗敵，卻毫無反應。
其實此刻東都洛陽城中已是人心惶惶，文武朝臣，已是各自有了不同心思。原先在洛陽城中風光無限的費青奴謝英超等人，在事先得知楊戈進攻長安的計劃後，早已從明面上轉入了地下，此時正躲避在果毅郎將來弘的府中。
來家父子與遼東軍相交甚厚，尤其是來整來弘兄弟二人，早已經由謝英超的書信裡面，對楊戈表達了擁立之意。正是因為如此，來整所率領的水軍才會掩護遼東軍從黃河偷襲長安。
當兄弟二人得到消息，聽聞老父來護兒被宇文化及當場誅殺後，不由的泣不成聲，對宇文化及恨之入骨，更是對遼東軍忠心不二。
經過謝英超的奔走，洛陽朝廷內外，不少人都動了心思，想要投靠長安朝廷。朝議郎段世弘更是暗中計劃，要打開城門迎接長安援軍入城，卻不料走漏了消息，被王世充抓捕誅殺之，更是在城中遍佈密探，以防有變。
四月初，李密的部將王君廓，率領部眾，投奔了胡刀，隨之而來的還有一則消息，卻是有關瓦崗軍內部的。
胡刀得到消息後，吃驚之餘，更是欣喜交加，隨即派出快馬，奏報長安城。
楊戈收到消息後，更是喜出望外，將朝堂之事盡數交予魏征長孫無忌後，帶著房玄齡等人，親自率兩千鐵騎，直奔洛陽而來。到了地頭上，也顧不上歇息，逕自將王君廓叫到了帳中，詢問這消息的來源，是否真的可靠！
當王君廓一五一十的說出實情後，楊戈胡刀等人不由得喟歎一聲。楊戈更是喃喃自語道：「張老將軍，再過數日，您就可以閉目安歇了！」