四月初，宇文化及率領大軍繼續北上，直逼黎陽。時值李密手下大將徐世績據守黎陽，見宇文化及聲勢浩大，遂派人前往李密處求援。
李密聞訊後，率步騎兵兩萬餘人，駐紮在清琪，與徐世績遙相呼應，深挖壕溝，高築營寨，卻是堅守營盤，根本不與宇文化及交戰。
每每宇文化及進攻黎陽，李密必從後攻擊之。數次之後，宇文化及不堪其擾，卻又無可奈何。正左右為難之際，裴世矩突然出了個主意。
「大人，如今遼東軍虎踞山東長安，聲勢浩大，絕非李密所能對抗，而李密久攻洛陽不下，恐怕也已經有了退意。而我軍現在長期漂游在外，無定身之所，何不與李密聯盟，將洛陽一舉而下，再圖謀山東。如此，大事可成！」
宇文化及細思良久，覺得甚有道理，如今自己軍中所帶糧草也餘下不多，再僵持下去恐怕事情不妙。遂派雄武郎將於洪建前往清琪與李密商談。
恰在同時間，洛陽楊侗聽聞宇文化及率軍北返，大為驚恐。元文都勸言道：「如今李密無力攻取洛陽，正是為難之際，何不赦免李密，命其攻擊宇文化及。兩者互相廝殺下，洛陽即可收漁翁之利，說不定兩名大敵就此束手就擒。」
楊侗大喜，遂派出使臣蓋琮，攜帶詔書，前往遊說李密。
李密見到蓋琮於洪建兩方人馬先後到來，不禁心中大喜。原本他兩面交戰，本就疲憊不堪，既然有此機會，自然不能放過，遂上疏給楊侗，答應歸降，並討伐宇文化及以贖罪。同時對於洪建敷衍了事，表面上也答應了宇文化及的結盟請求。
楊侗聞言大喜，正式任命李密為太尉。尚書令、東南道大行台行軍元帥，封魏國公爵，命他先行討伐宇文化及，再到中央輔佐。
李密得訊後，再不用擔心洛陽守軍出擊，遂將所有精兵，投入了東面戰場，對付宇文化及。
而此時的宇文化及，卻還做著美夢，認定與李密結盟能一舉攻陷洛陽。說來也巧，正好李密部屬中有人逃亡，將李密投靠洛陽的消息傳到了宇文化及的耳中，不由得勃然大怒，揮軍渡過永濟河，向童山李密大營，發動了猛攻。
連續廝殺近大半日，雙方死傷無數。其中宇文化及之子宇文成都勇冠三軍，威不可擋。李密軍中將領，幾乎無人能擋，眼見得亂戰之中，局面漸漸往宇文化及方向倒去。
偏偏這時候，李密不慎被流箭射中，從馬背栽下，休克昏厥，左右侍從四散逃命，李密危亡之際，被手下大將程知節相救，重新集結殘兵敗將，將宇文化及的追兵逼退。
宇文化及擊敗李密後，驕橫跋扈，四處搜刮糧食，擅自逮捕官員百姓，酷刑拷打，逼他們繳納糧食。東郡通守王軌等人無法承受此種暴行，暗地遣人前往李密處，請求投降。
宇文化及聽聞王軌投降，大為恐懼，遂撤出汲郡，率軍北上。部將陳智略樊文超等人紛紛反對，卻遭到宇文化及的痛斥，並猜疑幾人意圖不軌。
陳智略等人正自憤憤不平，突然手下來報，裴世矩前來拜訪。心中猜疑不定，不知這位裴大人所來何事？
裴世矩進入大帳後，看到陳智略與樊文超臉色難看，一臉的沮喪毫不掩飾，知道兩人心中恐怕早就有了芥蒂，遂呵呵笑了兩聲，開口說道：「兩位將軍，聽說當日驍果軍初建時，兩位都是楊戈的手下？」
楊戈？
陳智略與樊文超兩個人聽到這個名字，不由得心中咯登一下，不由得對視一眼，都從對方眼中看到了一絲亮色。
陳智略深吸了口氣，看著笑嘻嘻的裴世矩，右手已是摸到了腰間的佩刀，「裴大人，楊戈的確曾為我二人的上司，但時日已久，不知裴大人此時提起此事，究竟有何意圖？」
裴世矩對二人的反應絲毫不理會，逕自坐到了座位上，低聲詢問道：「如今局勢之亂，兩位將軍心知肚明，宇文化及雖然擊敗了李密，但人心軍心都已潰散，恐怕也支撐不了多久，兩位可有什麼想法麼？」
這句話一出，任憑陳智略樊文超再如何蠢笨，也已經明白了，眼前的裴世矩根本就是來做說客的。所為何人，自然就是那位遼東軍的主帥，如今的長安大丞相楊戈了。
聯想到當日洛陽城的事情，兩人突然想到，正是因為裴世矩的緣故，楊戈才能執掌驍果軍的，兩人之關係親厚自然不消多問。思及到此，再無任何懷疑。
話已挑明，裴世矩再不遮掩，朗聲笑道：「兩位將軍都是英雄豪傑，豈能甘心聽命宇文化及這等小人？遼東軍如今兵多將廣，又佔據了關中山東兩地，兼具遼東勢力，恐怕不日將橫掃天下，建立萬世之功業。兩位都是明白人，此前又與楊大丞相有過舊交，手下驍果軍又與遼東軍頗有關聯，何不就此棄暗投明，功名富貴唾手可得，何苦在這裡垂死掙扎？」
兩人本就是驍果軍中實力派，陳智略手下均是嶺南人，約有一萬人左右，而樊文超所率都是江淮短矛勇士，也有四千人上下，這也是宇文化及雖然對兩人有所猜疑，卻是不敢擅自動手降罪的原因之所在。
陳智略與樊文超本就心思甚快，也看出來宇文化及根本不是能成大事的人，早就有所異動，此時聽裴世矩如此勸言，自然有所決斷，只是眼神交流了片刻後，旋即拜倒在地，對裴世矩恭聲道：「裴大人，我二人甘願投靠遼東軍，老大人與大丞相相交甚厚，還望日後多加提攜！」
裴世矩心得意滿，將二人攙扶起來，商談日後行止。席中，陳智略說道：「江東張童兒與我等交好，他手下江東驍果勇士也有三五千人，不如將他也一併拉攏過來，成事機會大增！」
裴世矩欣然同意，當即命人將張童兒請到大帳之中，果然沒說幾句，張童兒已經大喜過望，他也早就有了反叛的念頭，但究竟投靠何人，卻是心無定論。如今聽他們這幾人這麼一說，也覺得楊戈奪取天下的希望是最大的，自然滿口應承。幾個人隨即定計，約定好動手的時間。
兩日後，裴世矩獻上一方奇石，言說祥瑞。宇文化及大喜，遂設宴相慶，手下將領都有列席，正喝的高興之時，外面突然大亂，宇文化及正待出去觀看究竟，卻被陳智略突然出手，將其拿下。
同時間，陳智略樊文超張童兒等人的心腹手下已是衝了進來，將宇文化及以及手下諸將領統統拿下關押了起來。
首腦被擒，餘下碌碌之輩自然無需多慮。陳智略等人事先早有安排，遂兵不血刃拿下了宇文化及，等到集結全軍，宣稱已經投效了長安朝廷後，眾多驍果軍竟是毫無反抗之意，齊聲歡呼，並山呼「楊戈」不止，顯然，這些驍果軍終日漂離失所，早就心生厭煩，當年楊戈的威名可是有目共睹的，正因為有如此關係，這收編進行的竟是無比的順利，也讓陳智略樊文超張童兒等人心中隱隱有些吃味，對那位遠在天邊的楊戈楊大丞相更是敬畏不已。
就在眾人安排妥當後，聚在帳中商談後事時，營中突然大亂，等眾人出去查看之時，已是遠遠的看到有一騎戰馬，遍身是血已是殺出了營盤，而在其懷中，正是此次兵變的目標人物宇文化及。
陳智略一拍大腿，懊悔不迭，他們計算的周密，卻是忘了一個人，那就是威猛絕倫的宇文成都。此前宇文化及將他派了出去，另有要務。沒想到在這關鍵時候，宇文成都卻是趕巧回來了，還在千軍萬馬之中解救了宇文化及出去，如此一來，放虎歸山，這功勞可就沒那麼大了。
果然，宇文化及被救出去後，再次召集各地殘餘部眾，居然召集了約有萬餘人。不過這宇文化及心中也是明白，單單靠著這萬餘人，根本無濟於事，也就熄了回來報仇的念頭，逕自帶著這些兵馬一路往魏.縣而去，竟是投奔竇建德去了。
宇文化及已走，裴世矩等人雖然心中後悔，卻也不放在心上，與這投效的五萬驍果軍相比，區區宇文化及父子兩人就算不得什麼了。於是，裴世矩遣派人手，與王伯當取得聯繫後，這才知曉，楊戈此時已經不在長安，而是來到了洛陽，親自督戰，此際就在更是喜出望外，將陳智略等三名有功之臣引薦到了楊戈面前。
三人面見楊戈，自然不復當年驍果軍時的驕橫，而是畢恭畢敬的執下屬之禮，楊戈見到三人，滿面堆笑，親自迎出帳外，態度甚是熱切。三人見楊戈身居高位，卻是不驕不躁，更是待人以親厚，至此徹底歸心，率領手下驍果，心甘情願為楊戈所用。
此時李密自兵敗後，命徐世績依舊鎮守黎陽郡，單雄信鎮守滎陽郡，自己親率大軍，退到了金鏞城一帶，準備趕往洛陽，求見楊侗。
但針對李密此舉，洛陽城內卻是議論紛紛，政見不一。
王世充對李密心懷恐懼，認為若是李密進了洛陽，定無他王世充用武之地，遂暗中散播謠言，說李密只是權宜之計，若是任由他進入洛陽，朝廷定不可倖免。
楊侗聽到傳言，也是猶疑不定。元文都卻是得到消息，知道這是王世充所為，遂與盧楚段達等朝臣商定對策，準備趁王世充朝見皇帝之時，伏兵將其誅殺。
卻不料想，段達此人性情愚昧又膽小如鼠，竟擔憂事情不成連累了自己，竟然派了自己的女婿張志，將元文都等人的計劃告知了王世充。
王世充得訊後，當即不敢耽擱，當夜率軍攻打含嘉門。元文都聽到廝殺聲後，連夜趕入皇宮，協助楊侗進行抵抗。無奈王世充人多勢眾，天色將明時候，已是將局面完全控制，將軍費曜、田閣等人紛紛投降，盧楚元文都等朝臣全部被誅殺乾淨。
至此，王世充接管了洛陽城，楊侗遂成了傀儡，被軟禁了起來，旋即發佈詔令，命王世充為左僕射，總督內外諸軍事。
洛陽驚變，李密重新又起了爭霸的心思，如今洛陽城軍心渙散，力量已經不復從前，認定此時正是奪取洛陽的大好時機，遂整頓手下並將，準備再次攻打洛陽。
而王世充也是心有靈犀，認定李密屢遭大敗，定不是自己的對手，於是暗中挑選精銳之師三萬人，於九月中旬發動攻擊，次日即抵達偃師，在通濟河南岸紮下大營，運河上興建了三座橋樑，準備一舉殲滅瓦崗軍。
李密留下秦叔寶防守金鏞城，親自率領精銳部隊，向偃師東進，封鎖了邙山要道，嚴陣以待。
此時李密手下大將之中，徐世績鎮守黎陽，單雄信鎮守滎陽，而秦叔寶卻是留守在金鏞城中，身邊僅留下了羅士信以及早先投靠自己的裴仁基父子二人，其餘皆碌碌之輩，無須多提。
見李密心急如焚，裴仁基勸道：「魏公，王世充傾巢而出，洛陽一定空虛，不如我們派出一支軍隊，控制險要，使其無法東進，隨即挑選精銳戰士萬餘人，沿洛水西上，逼近東都洛陽。若是王世充回軍，我們則按兵不動。若是再出軍，我們則步步緊逼。如此一來，我軍必將掌握主動，而令的王世充疲於奔命，定能大破之。」
李密卻不以為然，擺擺手道：「此計雖然大好，但細細思量卻是不可行。如今洛陽銳不可當，武器之精良，遠遠超過我瓦崗軍。而其城內缺糧，官兵一心，更是難以匹敵。既然如此，我軍不如以逸待勞，據城堅守不出，不過數日，洛陽軍必定戰無可戰，退無可退，大勝可期耳。」
裴仁基還要相勸，李密拒不接受其建議，遂憤憤然而出，對左右言道：「魏公以前雖然屢敗，但士氣猶在。但現在看來，魏公已經不復當日之魏公了，士氣不再，恐怕日後必遭大敗。」到了此時此刻，裴仁基父子心中，已是隱隱有了異心。
兩軍僵持，約十餘日後，洛陽方面突然快馬傳來消息，遼東軍胡刀謝映登兩路兵馬似有異動，王世充得訊後，連夜召集心腹手下，商談戰事。
當夜，王世充派出兩百餘名騎兵，暗中潛入北邙山，潛伏在水澗山谷之中，下令全軍餵飽戰馬。次日天亮後，旋即發動了攻擊。
李密出營迎戰，還沒列陣完畢，王世充已經號令三軍展開了攻擊，而其事先已經準備了一人，面貌與李密極其相似，等到大戰正酣時候，突然將此人捆綁著渡過浮橋，同時高聲大喊「李密已經被捉住了！」
士卒聽到後，皆都齊聲高喊「已經捉住李密！」埋伏在水澗山谷之中的伏兵，試試發動，居高而下，直撲李密御營，縱火焚燒帳篷房舍。
李密猝不及防，還沒等反應過來，大軍已是瞬間潰敗。李密再無回天之力，只好領著殘兵一萬多人逃奔洛口而去，沿途逃亡士兵無數，等到了洛口之時，手下兵將已是僅有寥寥五千餘人。而手下大將裴仁基父子二人率領手下士兵，倒戈投靠了王世充，被封為大將軍。
此時洛口守將乃是翟讓的舊將長史邴元真，素來被李密所猜忌。此時李密兵敗，自知再無制約其能力，遂派人奔赴黎陽滎陽等地，想召集徐世績單雄信等人的兵馬，再圖後事。不料想，在洛口乾等了數日後，得到的消息卻是讓他目瞪口呆。
徐世績單雄信兩人皆借口守城，無法派出援兵，竟是將李密的命令置之不理。李密大罵之餘，卻是心中膽顫，對邴元真也不再放心，遂派人前往監視。果然被他看出了破綻，邴元真已經勾結了王世充，不日將投效洛陽城。而進獻的大禮，自然就是他魏國公爵李密的人頭了。
聽聞消息後，李密不敢耽擱，率領手下兵將，在邴元真還沒動手之前，殺出一條血路，從洛口倉脫逃而出，一路逃竄，到了金墉城下。這裡的守將乃是秦叔寶，也是他最後僅存的一絲希望了。
此時的金鏞城頭上，戰旗飄飄，兵士如林立在城頭，為首的一員大將，正是秦叔寶。見到李密倉皇而來，連忙打開城門，將他迎了進來。
李密一路逃竄，猶如喪家之犬，等到進了金鏞城中，見到秦叔寶手下兵將精神抖擻，不免又起了雄心壯志。只要他李密一日不死，就定能東山再起。
將手下兵丁安排妥當後，李密以及手下將領來到了將軍府中，等到坐定之後，看著下面寥寥幾名將領，卻是張口笑了起來。
「哈哈，上天待我畢竟不薄，有你等眾人襄助，何愁不能東山再起，重振雄風？」
話音剛落，從後面走出了幾個人，最前面的一個人哈哈大笑，點指著李密說道：「李法主，別來無恙乎？」
李密聽到來人的聲音，不由的愣住，緩緩回頭望去，更是面色變得慘白一片，一雙眸子已是瞪得滾圓，一副不敢相信的神態。