在解放軍節節勝利，國民黨軍隊不斷敗退的時候，廣西的程系勢力得到了美國的支持而向蔣介石逼宮，蔣介石被迫下野，為了尋求退路，老蔣苦心經營台灣，在下野之前做了一番人事安排。
一九四八年十二月二十七日，國民黨中央常委會決定，任命陳誠為台灣省政府主席，任命蔣經國為省黨部主任委員，除了做出上述的人事上的安排以外，還準備把國庫裡的全部黃金、白銀和美鈔運往台灣。
從老蔣的決定裡就可以看出，他已經喪失了在大陸上與解放軍對抗的信心和勇氣，自己帶著親信人馬跑到了孤懸海外的台灣島，而把一堆亂攤子扔給了李宗仁和白崇喜。
此時此刻在大陸上還沒有被解放軍收復的地區只有有數的幾塊地方了，大西北就是其中之一，西北地區情況複雜，各方勢力盤根錯節，目前還打著國民黨旗號的軍隊有好幾支。
一是胡宗南的部隊，胡宗南的三十多萬正規軍與解放軍較量了兩年多以後還剩下不足十萬人，這十來萬人在解放軍牽制部隊不斷的壓迫下，退守到了秦嶺的大山深處。
二是西北軍政長官公署的部隊，也就是原來老長官張治中的人馬，也算是國民黨中央軍的一部分，不過由於老長官張治中投了**，西北的軍政長官換成了馬步芳，所以，這部分人馬在名義上歸馬步芳指揮，但馬步芳心裡也明白，雖然自己是國民政府任命的西北軍政長官，但根本就指揮不動這些中央軍。
三是青海馬家軍的軍隊，也就是馬步芳的嫡系部隊，熟稱青馬軍，這部分人馬是目前**最堅決，與解放軍對抗最激烈的力量之一·其主力已經全部撤到了蘭州地區，準備據險與解放軍決一死戰。
四是寧夏馬家軍的軍隊，也就是馬洪逵的軍隊，熟稱寧馬軍·寧馬軍在關中地區與青馬軍聯合對抗解放軍未果，被馬步芳的「平涼作戰計劃」弄的心灰意冷的馬洪逵再也沒有了馬步芳聯合作戰的信心，在以後的幾次戰鬥中都未能與青馬軍很好的配合，後來與青馬軍分手以後，只是在一個叫任山河的地方抵抗了一下，然後主力退守銀川。
最後再說一下三馬中馬洪賓的軍隊，馬洪賓雖然號稱三馬之一·與馬步芳和馬洪逵齊名，但是馬洪賓的力量要比其他二馬差遠了，手裡只有一個八十一軍，又因為馬洪賓與馬洪逵是叔伯兄弟，都在寧夏起家，所以一般把三馬中的馬洪賓的力量劃歸為二馬中的寧馬，但是馬洪賓跟他的叔伯兄弟馬洪逵並不是一條心，歷史上也沒有跟解放軍有什麼仇恨·因此對與解放軍作戰並不積極，相反還有相當的牴觸情緒。
蔣介石當初的計劃是把三馬的力量嚴格限制在青海、寧夏和甘肅地區，也就是把馬步芳的力量限制在青海地區·在青海你馬步芳跟土皇帝沒什麼區別，想怎麼幹都行，中央政府不干涉，但是出青海不行。
把馬洪逵和馬洪賓的力量控制在寧夏地區，在寧夏，馬家軍可以為所欲為，但條件跟青馬軍一樣，力量出寧夏不行。
為了控制二馬或者叫三馬，國民黨政府又在甘肅設置了西北軍政長官公署，公署的主任長官必須是中央軍系統的人員·三馬家族不許插手，只是後來國民黨的軍隊在全國戰場上節節敗退，公署的老長官張治中又投了**，無奈之下的國民黨政府為了利用二馬的軍事力量，而把西北軍政長官的頭銜讓給了馬步芳，甘肅省政府主席的職位交給馬洪逵。
二馬對國民黨政府給的這個頭銜大喜過望·既然是西北的軍政長官，就得把行政中心設置在蘭州，所以馬步芳把青馬軍主力從青海、西寧一帶調到了蘭州，並準備利用蘭州一帶的天險和工事與解放軍決戰，從青海馬家軍進駐蘭州的那天起，甘肅也就成了馬步芳的天下，馬步芳的勢力擴展到兩個省，或許這也叫槍稈子裡面出政權吧！！！
仔細分析下來，在四九年的下半年，國民黨在大西北還有多支部隊打著黨國的旗號，總兵力也相當可觀，加在一起的總人數並不比解放軍少多少，但是在戰場上不是簡單的加減法的問題，就像胡宗南的中央軍一樣，人多也並一定就能打勝仗。
而以西北兩個兵團和華北兩個兵團組成的人民解放軍第一野戰軍卻能集中全部力量，萬眾心，隨時把鐵拳打出去。
因為青、寧二馬的迅速撤退，加之敵人的機動速度極為快速，不論對青馬和寧馬，西北野戰軍都沒有達成圍殲的作戰意圖，但以第二軍獨立旅為代表的各個部隊的追殲作戰重挫了敵人的銳氣，徹底分割了二馬之間的聯繫，造成了我軍進軍蘭州、西寧和銀川的有利態勢。
打著國民黨旗號的幾支軍隊分路逃跑了，虎視眈眈的西北野戰軍餘下的任務就是挑選誰下手了，在悶熱的夏日裡，籠罩在西北國民黨高級軍官身上的卻是一股股刺骨的寒意。
在胡宗南退守秦嶺，青馬軍回蘭州，寧馬軍回西寧的情況下，野戰軍司令具彭老總又一次召開了一野的高級軍事會議。
定西，解放軍第一野戰軍司令部，軍以上的高級指揮員來了好幾十人，挽著袖子的彭老總拿著一根細細的樹條，指著牆上的軍用地圖在給這些指揮員講解什麼：「同志們，我們的對手跑了，是分成好幾路跑的，我們野戰軍下一步的行動計劃是對誰下手的問題，這個問題也是我們今天會議的主要議題之一，請大家發表一下自己的意見及看法，我彭德懷不管好壞都是洗耳恭聽的。」
彭老總是人民解放軍的副總司令兼西北野戰軍的司令員，可謂位高權重，但是來開會的這些指揮員們並沒有什麼顧忌，該說就說，最先站起來的是一兵團的王震司令員。
王司令員一貫的大嗓門在會議事裡響了起來：「老總，我認為咱們既然要打就打最硬的，大西北的幾股勢力裡頭最硬的無疑就是青海的馬步芳，青馬軍不但力量最大，**也最堅決，只有打掉馬步芳才能震懾其餘的反動派系，所以咱們既打就打青馬軍，只要吃掉了青海的馬家軍，大西北的敵人就大勢以去了，咱們以後進軍西寧就能輕鬆一大塊。」
王震司令員的提議讓會場裡議論聲不斷，各種意見五花八門，彭老總仔細的聽著，還不時拿出一個小本子，把他認為有用的都記下來，這個辦法是解放軍的老傳統，在最基層的部隊裡叫諸葛亮會，實踐證明，集體的智慧是無窮的，正是因為有了這些寶貴的經驗，人民解放軍才能從弱小逐漸走向強大。
又一個指揮員站了起來：「老總，我同意王司令員的意見，馬步芳在西北的敵人中不但勢力最大，而且極端反動，與我們有血仇，已經沒有什麼化解的可能了，所以對待這類敵人只有徹底乾淨的消滅才能解決問題，我的意見是，集中咱們野戰軍的全部主力，圍殲跑到蘭州的青馬軍。」
到了最後，會場的意見漸漸統一了，來開會的這些解放軍的高級指揮員絕大多數的意見是要首先消滅蘭州的青馬軍。
彭老總與幾個野戰軍的首長們互相看了看，彭老總有些發皺的眉頭舒展開了，因為這些指揮員的意見也正是他們幾個野戰軍高級首長的意見，很久都沒有興奮過的彭老總拍了一下桌子：「真是英雄所見略同啊，就這樣了，既打就打青馬軍，先消滅馬步芳和馬繼援，然後再對付胡宗南和馬洪逵。」
拍板決定先對青馬軍下手的彭老總繼續給大家介紹情況：「根據我們的情報顯示，馬步芳和馬繼援父子下定決心要在蘭州跟我們決戰，好啊，很好，咱們不怕他守，就怕他跑，只要他們不跑，就是死路一條，你們看，蘭州背靠黃河，馬步芳等人認為，黃河是對付我們解放軍的天然屏障，是天險，可是我認為，恰恰相反，黃河不但不是阻擋我們的天險，反而是阻擋敵人的天險，只要我們能突破蘭州的城防，黃河就可以擋住他們的去路，青馬軍就是死路一條了。」
在西北野戰軍的高級將領研究怎麼對付蘭州的馬步芳的時候，馬家父子也並沒有閒著，決心死守蘭州的馬步芳又擬訂了一個「蘭州聯防作戰計劃，」計劃的核心內容是，用青馬軍的全部主力和西北長官公署所轄的人馬死守蘭州，用馬洪逵的寧馬軍和胡宗南的中央軍在兩翼策應，等解放軍與青馬軍拼的筋疲力盡的時候再由寧馬和中央軍從兩側出擊，一舉殲滅西北共軍。t