盤踞在青海和甘肅一帶的大軍閥馬步芳在解放軍大兵壓境的時候制訂了一個「蘭州聯防作戰計劃」想聯合西北國民黨所有的軍事力量，把大踏步前進的西北野戰軍圍殲在蘭州城下。
馬步芳的膽子不小，胃口也很大，在四九的下半年還想著要全殲西北的解放軍部隊，不得不說，這傢伙一貫以來驕狂到什麼地步了，但是，事情能像他想像的那樣發展嗎？胡宗南和馬洪逵以及西北長官公署的部隊能一心一意給他馬步芳賣命嗎？可能嗎？
馬步芳很驕狂，但並不糊塗，擬訂了「蘭州聯防計劃」以後馬上給國民黨的廣州政府發電，請求由中央政府出面，命令胡宗南和馬洪逵協同作戰，馬步芳的意思是，既然我指揮不動你們，就讓能指揮動你們的國民政府來說話，胡宗南和馬洪逵不管怎麼說也是國民黨的高級將領，關鍵時刻不會一點動作也沒有吧。
事情還真就出呼馬步芳的意料之外，此刻在胡宗南的心裡根本就沒有一點協助青馬軍的意願，扶眉戰役和關中會戰的時候，胡宗南的中央軍和二馬聯軍在同一個地區與解放軍作戰都沒有實現任何協同，怎麼的？現在你馬步芳有難處了就想到我們了？去你***，什麼聯防作戰計劃，狗屁。
幾個月以前，在馬家軍進攻咸陽時，尾隨在馬家軍身後的中央軍象看大戲一樣的看熱鬧，對急需攻城器材和手段的馬家軍沒有伸一點援手，致使習慣於騎兵野戰的二馬聯軍在咸陽城下損兵折將。
反過來，在西北野戰軍圍殲胡宗南的扶眉戰役期間，二馬聯軍也沒對困境中的中央軍提供支援，以至於胡宗南的中央軍主力被解放軍一口一口吃掉。
國民黨的中央軍和地方部隊之間的矛盾不是一天兩天形成的，是逐漸積累而成的，冰凍三尺，非一日之寒·想在短時間內化解太難了，一但蘭州城受到攻擊，遠在秦嶺的胡宗南怎麼會以遠水救近火，更何況西北野戰軍大軍西去正是胡宗南求之不得的·他可以利用這個時機喘上一口氣，收攏殘部扼守秦嶺，以便不利之時向西撤退，遙遠的蘭州城與我胡宗南有什麼關係？再加之解放軍的十八兵團正對他虎視眈眈，就算是胡宗南有心救援，也忌憚自己的部隊一出秦嶺還是否能回來，而一但手裡的這點部隊打沒了·他這個蔣校長的學生也就啥也不是了。
馬步芳的另一個軍事同盟是寧夏的馬洪逵集團，青海的馬步芳與寧夏的馬洪逵之間的恩怨要上述到兩人為爭奪西北軍政長官和甘肅省政府主席的職位而狗咬狗的時候，國民黨政府設置在甘肅蘭州的西北軍政長官公署本來是為了限制二馬的發展，可是後來由於國民黨的軍隊在正面戰場上節節敗退，公署的老長官張治中將軍又投了**，所以這個為了制衡二馬的長官公署就徒有其名了。
看準了機會的馬步芳和馬洪逵兩人都對這個西北軍政長官的位置垂涎三尺，經過一番周旋以後還是被青海的馬步芳得手了，道理也很簡單·青馬比寧馬的實力大。
耿耿於懷的馬洪逵退而求其次，既然當不上西北的軍政長官，弄一個甘肅省的政府主席總該是沒問題了吧！！誰曾想馬步芳連這個甘肅地區老二的位置也不想給他·竟然瞞著馬洪逵偷偷給廣州的行政院長閻西山發電報，說是：「甘肅省的政府主席原擬由公署的副長官馬洪逵擔任，因馬洪逵副長官堅持不就，可否由卑職兼任。」
馬步芳的一封電報就把馬洪逵給賣了，馬步芳這傢伙不但當上了西北的軍政長官，還幻想著把甘肅省的政府主席也兼任了，讓寧夏的馬洪逵一根雞毛都撈不到，但馬洪逵也不是省油的燈，馬步芳發給閻西山的電文不知道如何被他知道了，為此·怒火中燒的馬洪逵與馬步芳徹底鬧翻，後來又因為馬步芳制訂的「平涼作戰計劃，」馬洪逵對馬步芳更加不信任了，計劃裡很顯然是把寧馬軍推到前面與解放軍死拼，青馬軍在後面撿便宜。
綜合以上的幾點原因，寧夏的馬洪逵認為讓寧馬軍去執行什麼「蘭州聯防作戰計劃」不過是為了馬步芳去做嫁衣·對他的寧夏馬家軍沒有任何好處，而沒有好處的事情他是從來不幹的。
在蘭州以及河西走廊地區，國民黨的軍隊編制裡除了青馬軍和寧馬軍以外，還有原來西北軍政長官公署的部隊，包括91軍、1●、120軍等國民黨中央軍派系的部隊，這些部隊從作戰序列上崞．講，隸屬於西北軍政長官公署，應該歸馬步芳指揮，但是在國民黨中央軍官兵的心裡，他們中央軍的部隊與馬步芳沒有任何關係，沒有人願意承認自己是馬步芳的部下，如果他們還有指揮官的話，也只能是原來的公署副主任劉任。
就在西北野戰軍兵臨蘭州城下之即，公署的副主任劉任和中央軍的軍官們達成了一個秘密協定，協定的內容是：蘭州城不可守，如果馬步芳和馬繼援父子要守，就讓他守好了，與咱們中央軍沒什麼關係，沒有一毛錢的關係。
在國民黨大勢已去的時候，這些中央軍軍官的真實想法是：國民黨重兵駐守的南京、上海都守不住，難道蘭州就能守住嗎？解放軍佔領蘭州以後必將南下佔領四川，攻克富饒而廣闊的西南地區，而不會深入荒涼的河西走廊，更不會向戈壁千里的新疆地區挺進。
如果是這樣，解放軍佔領了州以後，西北地區的戰事就會告一段落，只要躲在河西走廊深處就還有翻身的機會，就有可能等到第三次世界大戰的爆發，得到美國朋友援助的蔣總裁就可以反攻大陸，他們這些校長的學生就能再一次揚眉吐氣了，再說了，馬步芳向來看不起中央軍，青馬軍的勢力在西北越來越大對中央軍能有什麼好處？？還不如用**的力量把這個土軍閥徹底剷除。
在西北地區，如果國民黨的高級軍官馬步芳和馬洪逵以及胡宗南再加上公署副主任劉任之流真能抱成一團，形成一個類似於西北野戰軍的軍事集團，戰爭還指不定打到什麼時候，最起碼也要推遲解放大西北的時間，但這些國民黨的高級軍官之間已經沒有什麼妥協的餘地，胡宗南和馬洪逵以及長官公署的副主任劉任，都在遠遠的看著青馬軍的笑話。
馬步芳的青馬軍可謂孤軍守蘭州，指望別人幫忙？？太難了，也沒有什麼可能。
在青馬軍內部，意見也未為能完全統一，以八十二軍軍長，馬繼援馬大公子等少壯派軍官認為，青馬軍以騎兵為主，而騎兵是不善於守城和防禦作戰的，還不如把部隊拉到定西跟河西走廊一帶，利用廣闊的戰略空間進行迂迴，與解放軍打一場礦日持久的游擊戰，憑借青馬軍的凶悍和騎兵的速度，也還有取勝的可能。
另一派是以八十二軍的參謀長，馬步芳的小舅子馬文鼎等人為代表的折中派，這些人認為，蘭州城也可守可不守，守的理由是，蘭州城防堅固，物資儲備充足，完全可以跟解放軍較量較量，不守的理由是，蘭州城背靠黃河，屬於背水作戰，一但主城區失落，城內的部隊就無路可逃，到時候青馬軍就只有死路一條了，所以他建議用少量部隊在蘭州城外的要點上據險而守，用阻擊戰和反擊戰來消耗解放軍的力量，青馬軍主力則撤出城外，在黃河北岸佈防，當解放軍付出巨大傷亡逐一攻克外圍據點以後，青馬軍就將糧食彈藥和各種物資轉運一空，包括老百姓家中的糧食和物資，要全部搶走，然後再放棄蘭州城，這一招叫堅壁清野，想當初**人用這個辦法對付過日本人，現在咱們拿來對付解放軍也不錯，即使彭德懷能拿下蘭州，幾十萬老百姓和部隊的吃飯問題就能讓他們陷入困境，更何況黃河又是一條天然的防線，度過黃河的青馬軍可以在河水一側重兵佈防，解放軍無船無橋，想突破馬家軍的防線絕不是一件容易事。
最後馬文鼎又建議，只要青馬軍能守住黃河防線，就能得到青海廣大地區源源不斷的糧食和彈藥接濟，老蔣與**人劃長江而治不成，青馬軍與解放軍劃黃河而治還是很有可能的。
馬文鼎是馬步芳的小舅子，這個傢伙肚子裡確實很有韜略，不愧是個干參謀長出身的軍官，但此時的馬步芳已經聽不進去任何人的建議了，對馬繼援和馬文鼎等人的建議置之不理，下定決心要死守蘭州，跟解放軍拚個魚死網破。
對於胡宗南和馬步芳、馬洪逵以及馬洪賓和劉任等幾人的微妙－關係，彭老總和西北野戰軍的高級首長們基本上都能猜個差不多，所以定了一個用軍事和行政兩種手段解決西北問題的方針。t