馬騰見此，於是逃回西涼，然後舉起了伐曹旗幟，準備南下許都討伐曹操。但後來衣詔之事洩露，董承等一干人被誅殺，劉備幸得前往徐州，逃過一劫。馬騰見此，只好作罷。
但不久後，馬騰獲悉自己的河內郡被曹操所奪。馬騰聽此，更是憤恨。於是便令馬岱準備著伐曹之事。此時又聞言袁紹已出兵黎陽。馬騰知道時機已到，於是令馬超守住後方，以防韓遂，自己則兵出西涼。
此時的河內郡太守曹洪聞言馬騰出兵西涼，於是密令韓遂攻擊其後方。數天後，曹洪軍與馬騰軍相據於河內郡數里之外。馬騰令馬岱前去搦戰。曹洪見此，於是親自出來迎戰，數十回合後，馬岱戰敗而回。馬騰只好暫且收兵。
翌日，趙雲前去找馬騰。馬騰問言趙雲前來，本想拒絕，但是由於他是馬雲祿的丈夫，於是接見了他。馬騰一向看不起趙雲的出身，並且到此時也不能建功立業，所以連正眼也不願看他一下。
趙雲來到帳前，參拜了自己的泰山大人。馬騰問他有什麼事前來找自己。趙雲道：「聞言岳父率軍前去攻打河內郡，所以前來探個明白。」
「原來你不是前來相助於我？」馬騰輕視地道。
「我是前來勸你回去的。」趙雲說道。
「你說什麼傻話，如今正是時機奪回河內郡，你卻叫我回去？」
趙雲於是解釋道：「你此時率軍出西涼，韓遂一定後偷扶風郡。」馬騰說道，有自己的兒子馬超鎮守後方，韓遂怎敢前來。
趙雲看見馬騰很自信的樣子，於是道：「馬騰雖然英勇，但是他性子過急，恐非韓遂對手。」
但是馬騰似乎不聽趙雲之言，然後道：「吾自有分寸，你不必再言！」一口拒絕了趙雲的進諫，然後將他請出軍營。
趙雲無奈，他不想看著整個西涼落入韓遂之手，於是只能率軍自己的兩個衛隊前去西涼。此時，韓遂早就收到曹洪的密信。韓遂本來就想偷襲馬騰的後方，但一直顧慮馬超英勇，所以不敢冒進。此時，程銀進諫道：「主公，此正是一統西涼的好時機，不容有失！」
「但是，馬超之勇不亞於呂布，我怕…」韓遂猶豫著。
「馬超雖勇無謀，不足道栽！」
「不知你有何計策破馬超？」韓遂問道。
程銀說道：「如今馬騰已將大部分兵馬帶走，如今圍攻扶風郡，便一舉可得，扶風郡告急，馬騰必定回軍相救，到時曹洪便會襲擊其後，到時，我們再分兵包抄馬騰，馬騰必敗無疑，到時西涼就是將軍之領地矣！」
韓遂聞言，大喜。於是起兵五萬前去攻打馬超。馬超聞韓遂率軍而來，於是親率兩萬軍於渭河東面紮營，以等韓遂軍而來。
韓遂率軍而來，看見馬超早就紮營迎戰。於是也在渭河西岸紮營。兩軍隔岸相望，渭河之上架著一座小橋。馬超首先率軍出來搦戰，但是韓遂似乎不急這與馬超作戰。而是用弓箭兵將馬超擊退。馬超回營，尋思如何退敵。
忽報韓遂部將成宜前來罵戰。馬超一陣惱怒，剛才自己搦戰，竟然沒人出來迎戰。如今自己回營，他們就前來搦戰。馬超想此，於是提槍出馬。只聽成宜在辱罵自己，馬超縱馬而出，成宜看見馬超出來，於是勒馬回營。
馬超又在那裡喊了半天，但是敵軍竟無一人出戰，馬超於是回營。但是，剛坐下來不久，又有人來報，敵將前來搦戰。馬超又出，但成宜又走。如此一連三次，馬超終於忍不住，大怒：「韓遂匹夫，我定要斬汝！」於是率軍衝向大營。
但是，韓遂早埋伏了騎兵於橋頭附近。如今看見馬超率軍過來，於是衝殺而出。馬超軍大敗，於是率軍回扶風郡守護。韓遂率軍圍城，馬超一面整頓守城器械，一面遣人往馬騰處求救。但是，使者剛出城門沒多遠，就被韓遂軍截殺了。馬超一連守了十多天，仍不見自己父親率軍回救。此時，他意識到自己與外界的聯絡也被韓遂控制了。眼看自己城裡的糧草已不多。再這樣下去，軍心必定渙散。此時，馬超便有放棄扶風郡的打算。
但是，卻被馬雲祿勸止了。說這是父親的基業，不可輕易放棄。馬超於是堅持了下來。第二天，忽報趙雲前來求見馬超。馬超以及馬雲祿甚喜。於是親自到東門迎接。此時，東門的敵軍不是很多，趙雲隨便衝殺便走進了城裡。
馬雲祿看見趙雲前來，於是抱著趙雲的兒子一頭紮在了趙雲的懷裡。趙雲看見他們也是很開心。各自擁抱了一下。馬超於是將如今的情勢告知了趙雲。趙雲聞言之後，於是對馬超道：「如今只有速戰速決方有一線生機。」
馬超道：「如今已被韓遂圍城十多天，城裡就快斷糧了，如之奈何？」
「如今如果能夠將韓遂擊退至渭河以西，我便有辦法將他們擊退。」趙雲說道。
馬超想了一下，然後道：「如今韓遂已知我們城裡缺糧，明天我們出城與他們死戰，韓遂必定會後退！」
趙雲道：「為今之計只能是這樣了！」
馬超聞此，於是下去重新整頓軍馬，以待明天一戰。
第二天，只見馬超率軍出城，然後便與韓遂軍混戰了起來。馬超謂將士道：「如今城裡缺糧，惟有衝殺出去，才有一線生機。」將士們這時都是浴血奮戰。韓遂見馬超軍士氣高漲，似在做最後最後的掙扎。正所謂「狗急跳牆，兔急咬人」。韓遂想此，於是只好退回渭河以西，以等馬超軍不戰自亂，然後乘虛攻入城中。
趙雲此時看見韓遂已退守渭河以西，於是讓馬超於渭河以東駐紮，馬超依言而行。這天晚上，趙雲便與馬超商量
了一下他的計策。馬超聽後，然後問趙雲要不要自己增兵配合。趙雲說道，自己的兩個衛隊便可以完成任務。說著便與馬超商議具體的細節，然後各自下去作準備