劉備於是依趙雲之言，率軍歸營，養精蓄銳，以圖後發。
不數日，李傕郭汜等人殺入長安，誅殺王允全家，數位漢室忠臣也死於亂兵之下。呂布見城已破，殺出城去，投奔袁術。兩人佔得長安，俘虜獻帝以及眾大臣，獨攬朝綱，行人臣悖逆之事。
而馬騰韓遂於西涼新敗於李傕以及郭汜，如今又見其挾天子以令朝綱。甚是痛恨，時派使者密見獻帝輔臣，以為內應。密謀誅殺李傕郭汜等事宜。
不數日，馬騰韓遂便率十萬大軍進攻長安。李傕郭汜使將出戰，皆被馬超所敗。兩人於是固守城池，不與之交戰。兩月後，馬騰糧盡，不得不撤軍。李傕郭汜獲知此消息，於是趁他們後撤之際，派軍追擊，西涼軍大敗。馬騰韓遂於是引敗軍逃回西涼。
時青州黃巾軍殘部猖狂，曹操奉旨前去剿滅。不數日，大敗黃巾黨，收得其眾數十萬。曹操取其精銳，是為「青州兵」，實力大增。後又奪得劉岱之兗州。鮑信又降於其帳下，後鮑信又為其表功，曹操於是領兗州牧。自此，曹操招兵買馬。臣武將來投者，不計其數。實力威震山東河南等地。
遂遣人前往陳留將自己一家老小接來兗州。然而他們一行道經徐州時，徐州牧陶謙為表誠意，派張闓護送其出徐州。張闓本是青州黃巾軍，不得已投靠陶謙。此時聽說曹操大敗青州黃巾軍，殺害自己兄弟無數，如今又奪取了兗州，甚是憤恨。此時，又看見曹嵩一家所運輜重財務無數，更起斂財之心。當護送他們至古寺時，慘將曹嵩一家悉數斬殺，斂財走人。
消息傳至曹操處，曹操悲憤異常。遂將此恨怪罪於陶謙。於是親率數萬將士殺奔徐州而來，聲言要屠盡城中臣民，以雪父仇。
陶謙聞訊曹操怪罪於自己，遂派陳宮前去遊說，未果，宮無臉回去，遂往張邈處去了。陶謙無計可施，於是求救於青州。時青州刺史乃公孫瓚部下田楷。田楷獲悉此事後，便遣人前往劉備處，欲與之一起出兵前往營救。
時劉備數人正在練兵，忽聽田楷遣人至。於是趕緊迎接於帳內。後得知徐州陶謙被曹操問罪，率兵攻來。於是便前去找趙雲。趙雲見劉備來，於是問其何事。劉備於是將徐州之事細說了一下。然後道：「子龍，我此次前來，是想邀你一起前往，不知你意如何？」
趙雲道：「願往！」
劉備甚喜，但憂慮道：「但汝非吾之帳下，吾當派人前去知會公孫瓚一聲！」說著便遣人往公孫瓚處。
兩人細聊了一下，然後便率軍前去與田楷回合。時陶謙為防萬一，令派一使者於孔融處求救。孔融應允，於是率軍從北邊攻來。而劉備與田楷合軍一處，便浩浩蕩蕩地朝徐州進發。
曹操獲悉田楷、劉備以及孔融三人率軍前來營救陶謙。不敢前去攻打徐州，而是分兵兩路前去迎敵。一路由夏侯惇，於禁迎擊劉備、田楷。一路由他自己引軍前去孔融。
後於禁被劉備軍大敗，陶謙將劉備等人引進徐州城。為報答他搭救之恩，陶謙更想讓其擔任徐州牧。但被劉備斷然拒絕。時趙雲也在一旁，看見此情景，不由暗佩劉備之仁德，竟然有送上門的州牧不當。其實劉備無半寸立足之地，此時，他比誰都想坐鎮徐州。但是他不敢，一個曹操正在攻城，另一個人心未穩。他知道此時領徐州牧，實力還未到。於是謂陶謙道：「此時當商討退敵之策，其它可暫放一旁。」
兩人皆覺有理。劉備於是問計於趙雲。
趙雲道：「我們此次前來，可以先禮後兵，之後看情勢再定奪。」
劉備覺趙雲之言有理。於是遣人送一封書函給曹操，信曰：孟德兄：聞言汝父曹侯喪於張闓之手，實為痛惜，但此事實是張闓之禍，以致公之一家被害，此非陶徐州之罪也；今青州黃巾未平，公不可因私而忘公矣，望公以天下為重，盡撤徐州之軍，則國之幸也！
且說曹操聽說於禁被殺敗而回，而自己又與孔融軍相持不下，甚為煩悶。次日，聽說劉備有信至，於是拆開一看，不由一陣大怒。命斬來使，後被郭嘉所止。
曹操想問他為何，郭嘉道：「兩軍交戰，不斬來使，況且…」，郭嘉話沒說完，忽快馬來報：「呂布已破兗州，進據濮陽！」原來呂布投袁術，術拒不納；後投袁紹，但因兩人謀略不同，被袁紹辭退。布乃投張揚，此事被李傕郭汜得知，乃下詔令張揚斬殺呂布。呂布最後不得不投張邈，時陳宮也正好前來投靠張邈。宮此時勸張邈進攻兗州，以圖霸業。張邈從其言，令剛招降的呂布率軍進攻兗州。
曹操聽後大驚，於是賣個人情給劉備，撤軍回救兗州。曹操與呂布軍相互廝殺數月，但始終無果，時又有蝗災，雙方只好暫且罷兵。
且說曹軍退去，陶謙甚喜，於是決意要讓劉備為徐州牧，但劉備不允。後陶謙再三相邀。劉備沒辦法，於是只好答應暫為小沛縣縣丞，協助治理徐州。田楷以及孔融則率軍回去。
趙雲本欲離去，但劉備再三相勸，趙雲暫且留下。劉備進軍小沛後，於是問趙云：「如果曹操再率軍前來，如之奈何？」
趙雲道：「此地與徐州形成掎角之勢，曹軍來犯，比無功而返。」
劉備於是修葺城牆，安軍撫民。後陶謙又表劉備之功。然後讓其領豫州刺史，屯兵小沛。自此，劉備算是有了自己的一席之地。
趙雲也暗暗為劉備招募了數千兵將。但是，數個月後，一飛馬來報：「幽州牧劉虞被公孫瓚斬於薊縣，自領幽州牧，統管境下六州。」
趙雲暗想，沒想到公孫瓚這麼快就下手了。看來邊患將不斷，公孫瓚的麻煩將不止也。劉虞在北方少數名族中威望甚高。劉虞一死，鮮卑，烏丸等民族將決不罷休。而劉虞之部下
更會聯合這些民族攻打公孫瓚。公孫瓚將不得安寧矣