管亥聽到後，正尋思如何擊退對方援軍。忽然一將閃出：「末將願意率軍前去擊殺來軍，必生擒劉備等人！」細看，竟是卞喜。
卞喜自上次圍剿平原縣失敗後，損兵折將。於是前來投奔管亥，希望能夠東山再起。此次聽說劉備率軍前來，更是想一雪前恥。
管亥問他有什麼計策可擊退來軍。卞喜道：「我率兩萬將士在其潛進的道路上埋伏，到時便可一舉抓獲劉備等人！」
管亥甚喜，於是便讓他率軍前去。並提前祝他得勝歸來。卞喜得令而去，於是在營陵縣外找了一處極好的埋伏之地，隱藏了起來。營陵縣是去北海郡的必經之地。
且說劉備行軍於此，看地勢高低起伏，如果敵軍在次埋伏，自己一眾將會死無葬身之地。於是便想遣人前去打探。但是，趙雲說道：「此處雖然是伏擊的好地方，不過此處過於礙眼，稍有經驗的人都可以看出來。」
此時，趙雲派出去的兩名探子回來報：「此處山上有旌旗飄揚，不過並不像有伏兵。」
「此山前面又有什麼動靜？」趙雲問道，
那探子搖搖頭表示沒有任何動靜。
趙雲此時笑道：「彫蟲小技，如何能瞞我？」
劉備不解，於是問其原因。趙雲道：「此處旌旗是為疑陣，真正的埋伏在前面。」劉備立刻派人上山探查，果然沒有伏兵。但前面卻是平坦大道，劉備不解地問趙云：「前面是一片平地，他們怎麼埋伏。」
「前面雖然是一片平地，但是芳草及人，很適合埋伏。」
「既然這樣，吾等如之奈何？」
「將軍不必氣餒，我自有辦法破之。」
說著便與劉備商議了一下計策。劉備聽完後甚喜。於是與張飛兩人率軍往前走去。而關羽引了一千軍馬前往東走去，趙雲也引著一千人馬往西走去。
且說劉備大搖大擺地朝前面走去。忽然，卞喜的伏兵從荒草地裡殺出。劉備佯作一陣驚慌，於是撤馬往回走。卞喜哪裡肯讓他就這樣走掉，於是追殺過來。張飛上前擋住卞喜，而劉備領著殘軍往回撤。
而卞喜沒有與張飛戀戰，而是緊追劉備不放，劉備看了看四周，知道已差不多。於是掉頭與之廝殺。卞喜笑道：「劉備，你還想往哪裡走，快點過來受死。」說著手中大刀斬殺過來。
而就在此時，左路小坡忽然殺出一軍。卞喜細看，竟是關羽。暗覺不妙，於是趕緊勒住馬往回走。而此時，右面的山谷也殺出一軍。細看，竟是白袍將軍。卞喜一陣慌亂，而自己帶來的那兩萬軍士也被衝殺得七零八落，完全沒了戰鬥力。想不到這次「偷雞不成蝕把米」。
卞喜見此慘狀，欲奪路而逃。但關羽早就橫刀於他跟前。兩人於是交上了手。但沒幾個回合，卞喜便被關羽的青龍偃月刀扳下馬來。卞喜一片慌張，關羽拖刀過去，欲了結了他的性命。
但被趙雲及時喝住了。關羽問他留著此人有何用處。趙雲道：「我們可以穿上他們的服裝，然後假裝他們的人，一起到管亥處報捷，然後再趁機將胡亥一眾殲滅，這不是一舉兩得嗎？」
「此計甚妙！」關羽說著便令人將這賊押了起來。然後與趙雲一起見劉備。而劉備等人此時正在清點獲得的輜重。看見關羽以及趙雲過來，於是笑道：「多虧了子龍之計也！」
「彫蟲小技而已，只能在卞喜之輩面前施展一下，遇到能人便失策也！」
「不管怎麼樣，你是首功，我準備將這裡繳獲輜重的一半賜給子龍。」馬雲祿在一旁聽到後，也十分高興。
關羽似乎不敢示弱，於是道：「大哥，雲長將卞喜這廝抓到了。」說著便讓人帶了過來。
張飛怒道：「待我一矛殺了這廝！」
「三弟，且慢！」關羽說著便將子龍之計說了出來。
劉備聽後，不由一陣暗歎：子龍真是一員將帥之才啊，如能為我所用，興復漢室，指日可待也！
劉備說著便讓眾士兵換上黃巾黨的衣服，而讓卞喜走在眾人前面。關羽用匕首威脅著他。讓他不敢亂動亂叫。幾千人馬浩浩蕩蕩地朝著北海城而去。
早有細作向管亥報告：卞將軍得勝而歸。管亥知道後，大喜。決定親自前去迎接得勝之師。於是帶上數百隨從前往。
管亥遠遠看見，頭紮黃巾的將士滾滾而來，並不為意。待劉備率著眾人靠近時。忽然衝殺過來。管亥此時才意識到中計。
於是想勒馬回去。但是，劉備軍勢眾，又兼又幾員大將相助，管亥那數百隨從死的死，傷的傷，逃的逃。最後只剩下數騎跟隨。
太史慈正欲揮鞭過去。但是，關羽早已縱馬過去。刀起刀落，數名隨從已去其二。剩下一名欲掩護管亥離去，又被關羽連人帶馬砍倒在地。最後直奔管亥而來。
管亥不想與關羽交戰，而是想趕緊回到自己的大營。但是，由於自己慌不擇路，馬陷入了一小坑裡。等他再策馬前行時，關羽早就殺了過來。
管亥沒有辦法，於是只好提著長槍迎戰。但無論他的功夫如何了得，又怎耐得住關羽的青龍偃月刀。數十個回合後，管亥氣力不敵。欲想逃走，但雲長刀快，瞬間將其斬於馬下。
關羽割其首回見劉備。而此時，劉備早就率領軍馬向北海城外的賊眾殺奔而去。片刻之後，孔融也率軍出來。兩軍合擊賊眾。稍許，已將兩萬賊眾擊潰。俘虜一萬多黃巾軍。繳獲輜重無數。卞喜卻在混戰中逃離了，後投靠曹操。
r/>當天晚上，孔融大擺筵席，以犒勞三軍。更為感謝劉備一眾人。席上，孔融讚歎劉備用兵如神。在不到一天的時間裡，就將管亥所率五萬賊眾悉數殲滅。劉備謙恭道，這都是在場的眾位將士的共同之勞。孔融是一個博學之人，之前更是擔任虎賁中郎將，後反對董卓廢帝，於是被貶為北海太守。他與司徒王允是摯交，都是漢室的忠誠者