對緬甸北部地區的反攻計劃，是由盟軍東南亞戰區最高統帥英國的蒙巴頓將軍提出的。
計劃的主要內容為：
1.阿拉勘方面
英印軍第15軍團（印5師、7師、81師欠1個旅）在印度吉大港集中，預定1月15日進出於瞞倒及布堤當之線。本方面作戰目的，為掩護吉大港及加爾各答之安全，相機佔領阿恰布（實兌）。另以81師之一旅向帕裡瓦進出，掩護軍團之側翼。吉大港北方控置26師及81師之1旅為預備隊，由空軍準備空運。
2.英帕爾方面早
第4軍團（英17師、20師、23師）在因帕爾附近集中，預定1月15日進出於欽敦江西岸，2月15日以一師由尤瓦附近渡河。另外，遠程突擊隊於2月15日以一隊進出于于高、保克、巴可庫、敏揚等處曼德勒後方，截斷敵人交通；一隊（由馬隆出發）於2月底進出於溫托、靠嶺地區，截斷因道後方交通，3月中旬向因道攻擊，協力降落旅佔領因道飛機場；一隊（由萊多附近出發）於3月15日分向孟拱及因道攻擊，協力中國駐印軍新1軍佔領孟拱，並協力降落部隊佔領因道飛機場；3月15日以降落傘部隊一旅，協同突擊隊佔領因道飛機場，然後以空運1師（第50師）佔領因道，與萊多南下之中**會師。
3.萊多方面
中國新1軍於3月15日進出於孟拱、密支那地區，4月間以主力佔領八莫，1師向卡薩與英軍會師。中國方面遠征軍於3月中旬進出於騰沖、龍陵，4月間向八莫、臘戍攻擊，預定4月間中英軍到達臘戍、八莫、卡薩之線。
4.美軍突擊隊
預定於4月間以滑翔機在八莫、卡薩南側地區降落美軍突擊隊3000人，向臘戍、苗謀等地區進攻，協力中國遠征軍作戰。
以後盟軍反攻緬甸的作戰，基本上是按照這一計劃實施的。但由於日軍發動了因帕爾作戰，緬北方面基本上形成中國駐印軍單獨進攻局面，對英國人的自私和不講信用記憶猶新的最高統帥不願意在英國人部隊不到位的情況下，單獨派出自己的精銳部隊作戰，所以，實際上計劃有所延遲。
儘管，對於中**隊來說反攻作戰的困難很大，而且對手也相當難對付，但是，史迪威仍然充滿了信心和希望。他必須打贏這一仗，因為這不僅可以打通中印公路，增加對華援助；而且可以有力地證明他的觀點：只要加強整訓，更新裝備，實施正確指揮，中**隊完全可以戰勝任何強大的敵人。他認為，如果能讓在重慶的最高統帥看到中國駐印軍的戰鬥力，或許能促使他在按照美**隊的模式整編軍隊、進行軍事改革方面，採取積極一些的態度。
中國駐印軍以師為戰略單位，每師轄3個步兵團及師直屬的師部連、特務連、搜索連（由乘馬騎兵及乘坐自行車、摩托車的便衣偵察排組成）、炮兵指揮組（由指揮連和1個汽車牽引的105毫米榴彈炮營、2個騾馬馱載的75毫米山炮營組成）、工兵營、通信營、輜重營、教導營、軍械保養連、衛生隊和野戰醫院。
步兵團轄3個步兵營及直屬的團部連、特務排、搜索排、迫擊炮連（82毫米輕迫擊炮12門）、戰防炮連（37毫米反坦克炮8門、57毫米反坦克炮4門）、通信連、汽車連、獸力輸送連、衛生隊。
步兵營轄營部連、戰防排、通信排及3個步兵連、1個重機槍連。
全師編製官兵1.5萬人，各種車輛300餘輛，騾馬千餘匹；擁有105毫米榴彈炮12門、75毫米山炮24門、57毫米反坦克炮12門、37毫米反坦克炮24門、82毫米輕迫擊炮36門、60毫米迫擊炮162門、重機槍108挺、輕機槍360挺、火焰噴射器85具、攜帶式火箭發射筒108具、衝鋒鎗和卡賓槍400餘枝。師的火力、通信能力和機動性，比較第一次在緬甸作戰時都有明顯的增強。
中國駐印軍的直屬部隊有教導第3團，獨立步兵第1團，炮兵第4、第5、第12團，重炮第11團，工兵第10、第12團，輜重汽車第6團，獸力輜重團，特務營，獨立憲兵第2營，獨立通信兵第3營，獨立工兵第1營，高射機槍營及戰車指揮組（戰車第1、第2營，每營裝備輕戰車84輛、57毫米反坦克炮12門），戰車訓練班（戰車第3、第4、第5、第6、第7營）等。
這樣的編制，從部隊的人數還有裝備的火力上來看，已經和當時美國陸軍的輕步兵師基本上一致，比起已經是日暮西山的倭**隊來說，從火力上來看要強得多了。
史迪威請已先期入緬的新38師師長孫仲倫介紹了前線情況。兩個月前，新38師為掩護中印公路的修建，已派出第112團進入緬甸境內。當時，日軍第18師團主力尚在密支那及其以東地區，印緬邊境僅有日軍少數守備部隊。10月24日，第112團開始攻擊前進，29日佔領新平洋。11月上旬，該團進至於邦地區時，遭到日軍的頑強抵抗，前進受阻。
日軍第18師團發現中**隊入緬後，立即調整部署，以第114聯隊留守密支那，以第55聯隊和第56聯隊向前線增援，師團指揮部亦向前開進。12月中旬，第56聯隊主力到達於邦地區，向中**隊發動反撲，被我軍擊退。目前，戰場呈膠著狀態。
史迪威認為，必須乘日軍主力立足未穩，迅速發起進攻，佔領於邦，掩護後續部隊入緬。第二天，他便趕到新平洋，建立了指揮部。23日，召集新38師各師、團長開會，部署對於邦的進攻戰鬥。此時，新38師第113團和第114團已到達前線。史迪威決定，以第113團擔任正面進攻，第112團和114團分別從左右兩翼，向日軍側後攻擊。
24日清晨，史迪威離開新平洋徒步趕往前沿陣地。經過兩個多小時的步行，在戰鬥開始前20分鐘到達了擔任正面進攻的第113團第3營指揮所。軍官們驚呆了，一位60歲開外的中將、戰區副統帥，竟跑到第一線的營級指揮所來視察戰鬥，這他們在中**隊裡從未見過。
在整個反攻緬北的進程中，凡到戰鬥激烈之時，史迪威總會出現在第一線的團或營指揮所裡，他要用自己的實際行動督促官兵們進攻，鼓舞部隊的士氣。一位曾在新38師任營長的王先生回憶說：「總指揮史迪威……常親臨前線督戰，方法很特別。如果一個敵人陣地久攻不下，他就獨自開著小吉普車到前線團部蹲著不走，他表面上從容不迫，說是到前方來看你們打仗。團長當然心中明白，只好讓副團長陪著他不讓他亂跑，自己到前線去指揮作戰。如果等了一兩天還不見攻下來，他又到前線蹲著不走，弄得人們為他提心吊膽，師長也不得不到前線來陪著他。等到敵陣地攻下來了，他講幾句獎勵的話才高高興興離去。」
上午9點，於邦戰鬥打響，炮兵部隊進行了1個小時的炮火急襲，370多發炮彈在敵人陣地上開花。10點零5分，隨著一陣嘹亮的衝鋒號，部隊向敵人發起了攻擊。史迪威看著駐印軍官兵一個個地奪占敵人的據點，心中感到十分喜悅和快慰。「中國人打得很好，這些人勇猛無畏，下級軍官是好樣的。」那天晚上，史迪威回到司令部，在日記裡寫下了自己的觀感。
12月29日，新38師經過6天的激戰，全部奪佔了於邦的日軍陣地。日軍第56聯隊丟下300多具屍體，倉皇向後退卻。
於邦戰鬥初戰告捷，充分顯示了中**隊經過蘭姆加爾整訓之後，戰鬥力特別是攻擊能力的明顯提高，大大鼓舞了駐印軍官兵打敗日軍的信心和勇氣，同時也給日軍以巨大的震撼。據日軍戰史記載：「過去，日軍一個大隊（相當於一個營）對付中國一個師綽綽有餘。尤其是在九州編成、轉戰中國、素有把握的第18師團，與中**戰鬥最有自信。豈料胡康河谷的中**，無論是編製、裝備，還是戰術、技術，都完全改變了面貌，……使我軍損失慘重……按此情報後，全軍不禁為之愕然。」
於邦戰鬥結束後，史迪威於12月31日飛往新德里的東南亞戰區司令部。本來，史迪威把緬北作戰當成了躲開蒙巴頓和最高統帥的「避難所」，作為一個不折不扣的職業軍人的他對這兩個人搞外交場合上推三擋四、討價還價的那一套，實在厭煩透了，他唯一的願望就是帶領部隊親自在前線作戰。可是，重慶和新德里方面還是不斷地用各種電報來糾纏他，尤其是蒙巴頓，在他剛剛開始作戰的時候，就一再提出所謂的「指揮權」問題。史迪威只好利用作戰間隙飛往新德里，與蒙巴頓了斷此事。
史迪威的中國駐印軍總指揮部，在東南亞戰區序列中稱為「北方作戰司令部」，與英帕爾的英軍第4集團軍處於同等地位。蒙巴頓要求史迪威和第4集團軍司令斯利姆中將，統一服從戰區地面部隊司令喬治·吉法德爵士的指揮。吉法德爵士將軍在駐印英軍中一貫以消極、保守、無能而著稱，在到印度以前，他一直是在倫敦的英軍總參謀部裡混資歷熬資格的，靠這位英國國王陛下連續服務超過30年，才獲得了爵士的封號。蒙巴頓把他找到自己的手下，其實也就是看重此人的無能庸碌，不會因為意見不和與自己發生什麼爭執。包括駐紮在印度的英軍裡的許多人都認為，吉法德爵士的唯一本事就是「可以確保在他的管轄範圍內不發生任何戰鬥」。史迪威極為厭惡此人，把他稱為緬甸的「何總長」。因此，他斷然拒絕接受吉法德爵士的指揮。
但是，蒙巴頓一再堅持，不肯退讓。他「說個沒完，說他指揮不了啦，他不知道我們在什麼地方啦」，等等。為了打破僵局，史迪威想出了一個絕妙的主意，他提出：「在我的部隊到達加邁之前，我打算接受斯利姆將軍的指揮。」事前，中英雙方已達成協議，駐印軍在進入加邁以前，歸英國方面指揮；到達加邁以後，即歸還中國指揮。斯利姆將軍在第一次入緬作戰時，就曾與史迪威並肩作戰，在他看來是一位戰鬥精神很強的軍人，至少不會總想著如何讓自己的管區裡平安無事。儘管他的職務比作為戰區副統帥的史迪威低一些，但史迪威表示：「我可以在一個下士的手下打仗，只要他讓我上戰場就行。」
雖然蒙巴頓不得不同意了這樣的安排，但心中耿耿於懷，他寫信給史迪威的上司，美國陸軍參謀長馬歇爾將軍，對史迪威提出指責。作為史迪威的老朋友，馬歇爾將軍覆信說：「假如你能作一些深入瞭解，你就會發現，他只是想毫不拖延地幹幾件事情。……對於任何一個旨在向敵人發起進攻的建議和作戰行動，他都會為之貢獻出最大的精力和勇氣，發揮出無窮的智慧和想像力。……他的缺點是對於一些人的保守觀念和行動緩慢缺乏可心——在當前緊急的形勢下，這實在是個非常可愛的缺點。」
史迪威新德里之行的一個重要收穫，是把美軍的加拉哈德部隊從英國人手裡又要了回來。這支部隊在美軍中的正式番號是第5307暫編團，1943年8月魁北克會議上決定派往中緬印戰區。全團3個營，共3000多人，系由南太平洋戰區和加勒比地區的美軍中抽調人員組成，多數是有作戰經驗的老兵。最初，這支部隊由英軍將領奧德·溫格特准將指揮。溫格特准將早先在阿比西尼亞（埃塞俄比亞）對駐紮在當地的意大利軍隊作戰時候，創造了一種遠距離滲透戰術，成為名噪一時的遠程突擊戰術專家。加拉哈德部隊到達印度後，根據溫格特准將的指導，接受了這種新戰術的訓練，向敵後進行滲透和突擊作戰的能力大為提高。能得到這支部隊參加戰鬥，史迪威更增強了擊敗日軍王牌師團的信心。
史迪威在新德里只停留了一天，便匆匆趕回緬北前線。1月2日上午，飛機直接降落在新平洋剛剛建成的機場上。史迪威立即召集駐印軍將領，部署下一階段的戰鬥。
此時，日軍第55、56聯隊已退守達羅至太白加一線。這裡是胡康河谷中一塊少有的平緩地帶，塔奈河曲折婉蜒橫貫其間，日軍在河對岸憑借突起的山地和熱帶叢林構築陣地，以阻止中**隊的進攻。其主力部署在太白加一帶，企圖乘駐印軍發動攻擊、兵力分散之機，從右翼實施反擊。
駐印軍新38師正從於邦地區向太白加攻擊前進，廖建楚新22師的先頭部隊第65團已進至新平洋。史迪威決定，以新38師第113團向太白加日軍第56聯隊之左翼攻擊；第114團為主要突擊方向，進攻太白加敵之右翼，並切斷日軍第55聯隊與第56聯隊之間的聯繫；以第112團為穿插部隊，翻越太白加以北山地，插向日軍左側後，阻斷日軍退路；另以新22師第65團攻擊達羅之敵。
至1月中旬，新38師已奪占日軍各外圍陣地，開始攻擊太白加之前沿。日軍急忙抽調達羅第55聯隊主力向大白加方向增援，遂造成左翼空虛。新22師第65團，乘勢迅速包圍達羅之敵一個大隊，經過激戰將該敵大部殲滅，於1月31日佔領達羅。新38師亦於1月28日，向太白加發起總攻。擔負為中**隊提供空中支援任務的美軍第10航空隊出動了30餘架飛機，對日軍陣地輪番實施幾乎不間斷的空中打擊，日軍第18師團主力不得不突圍後撤。2月1日，新38師佔領太白加。
達羅一太白加戰鬥的勝利，使中國駐印軍在緬甸境內站穩了腳跟，開闢了向縱深地區進攻的道路；同時打亂了日軍的部署，使敵人陷入被動地位。
戰鬥的勝利，使史迪威感到欣喜和快慰；可蒙巴頓的糾纏，仍然讓他難以擺脫。1月五日，史迪威再次飛往新德里，去領教蒙巴頓一項新的「戰役計劃」。
「上午10點開會，只聽他大聲地哇啦哇啦。英國佬只要還能推脫，就不會去打仗。大談他們所謂『全球戰略專家』提出的計劃：漂亮的圖表，虛假的數字，骯髒的意圖。」蒙巴頓認為，最高統帥已拒絕派出雲南的中國遠征軍部隊，因此，奪取密支那、打通中印公路的目標是無法實現的。他提出了一項「公理戰役計劃」，要求放棄緬甸作戰，實行以奪取馬來亞、蘇門答臘和香港為目標的海上戰略。
英國佬的「骯髒意圖」十分清楚，雖然緬甸是英帝國的一部分，但打通中印公路，對他們沒有直接利益可圖；而東南亞尤其是香港，則是英國的主要殖民利益所在。史迪威堅決反對這一計劃，但蒙巴頓畢竟是戰區最高統帥，他決定派戰區副參謀長魏德邁將軍率代表團去華盛頓，將這一計劃提交聯合參謀長委員會討論。
史迪威為避免陷入被動地位，立即派他的參謀長博特納准將和政治顧問戴維斯，先期返回美國。博特納准將和戴維斯在華盛頓拜見了羅斯福總統，向他匯報了上述情況。羅斯福馬上致電丘吉爾首相，堅持奪取緬北的戰役行動，反對進攻東南亞的「海上戰略」，羅斯福總統嚴肅地告訴丘吉爾，只有對緬甸展開反攻，奪取緬北，才能使對倭國實施戰略轟炸的計劃得以順利進行。5天以後，當魏德邁率領由17人組成的代表團向聯合參謀長委員會提出「公理戰役計劃」時，當即遭到正式否定。蒙巴頓為此氣憤至極，火冒三丈，認為史迪威這麼做是在公開挑戰他的權威和地位。
2月1日，史迪威從新德里回到新平洋，隨即將指揮部遷至剛剛奪占的太白加，準備下一步的作戰行動。駐印軍佔領太白加、達羅一線後，已深入緬甸境內約90公里，距利多基地達120公里。繼續向縱深進攻，後勤補給已成為一個重要問題。2月5日，負責修建中印公路的皮克准將應召來到太白加，史迪威命令他於3天之內，在太白加修建一座可供運輸機起降的臨時機場，並在2月20日之前將中印公路從新平洋修到此地。皮克將軍是一位出色的工程專家，而且非常能幹，他果然準時完成了任務。
在整個反攻戰役過程中，儘管地形極為複雜，交通十分不便，運輸非常困難，但駐印軍的彈藥、糧襪、油料和器材等軍需物資一直比較充足，負傷官兵也都能得到及時的救治，這對取得作戰勝利發揮了重要作用。中國駐印軍在戰後的經驗總結中寫道：「我軍任至何處，彈藥不虞缺乏，即令深入敵後被敵包圍，亦可利用空軍投擲補充，亦不致發生斷絕之危險。總之，物資多，運輸便，後方之補給圓滑，前方之戰力自可發揮。此足證明補給運輸實為戰勝之最要條件。」
日軍第18師團自達羅、太白加一線撤退後，改變防禦部署，將第55、56聯隊成梯次配置，分別佔領孟關和瓦魯班地區，兩地前後相距約12公里，企圖以堅固的縱深防禦，阻止駐印軍的進攻。
2月20日前後，中國駐印軍各部隊進至孟關外圍陣地，新22師已全部投入戰鬥，美軍上校羅思韋爾·布朗率領的駐印軍坦克部隊和美軍的加拉哈德部隊也已到達前線。根據史迪威的部署，以新38師為左路，新22師為右路，擔任向孟關之敵的正面進攻，同時兩師各抽出一部兵力攻擊孟關反側；以坦克部隊穿越叢林，切斷孟關與瓦魯班之敵的聯繫；以加拉哈德部隊沿北側山地長途迂迴，攻佔瓦魯班，完成對日軍的包圍。
2月24日，中美聯合部隊向日軍發動全面進攻，新22師和新38師主力迅速向孟關逼近。3月1日，美軍加拉哈德部隊在崇山密林中艱苦跋涉近百公里，抵達瓦魯班東北地區，隨即向日軍發起攻擊，並佔領其側後南北河渡口。日軍發覺其後方被截斷後，除留少數部隊在孟關正面抵抗外，集中全力向瓦魯班發起反擊。加拉哈德部隊在已迂迴至此的新38師第113團的支援下，與日軍展開激戰。3月4日，新22師攻克益關正面陣地，繼續發展進攻，日軍已被包圍在瓦魯班周圍的狹小地段。3月9日，日軍憑借工兵部隊在叢林中臨時開闢的兩條秘密通道，僥倖逃出絕境。
孟關一瓦魯班戰鬥，殲滅日軍1500多人，給第18師團以重創，並肅清了胡康河谷之敵，為反攻緬北的勝利奠定了重要基礎。戰鬥結束的當天，新22師師長廖建楚興高采烈地來見史迪威，他驕傲地說：「新22師在崑崙關打敗了日軍最厲害的第5師團，這回又打敗了日軍第二厲害的第18師團。」本來，史迪威對原屬於杜光亭部下的廖建楚並無好感，在他和孫仲倫之間，史迪威還是更器重和欣賞身上美國味道更重一些的孫仲倫，認為廖建楚更像法國人。但是此時，他也為新22師表現出來的嶄新面貌和戰鬥精神感到由衷的高興。多年以後，廖建楚儘管對史迪威也略有微詞，但仍然滿懷深情地說：「他的確是一位真正的軍人，卓越的統帥，我非常敬佩他那剛毅勇敢的性格和注重實際、講求實效而且忘我的作風與獻身精神。他作為我的長官，永遠受到我的尊敬和仰慕。」
3月6日，當中美聯合部隊已佔領孟關並正在圍攻瓦魯班的時候，蒙巴頓以東南亞戰區最高統帥的身份從印度飛到太白加，來視察作戰部隊。這時，史迪威率中國駐印軍已作戰70多天，深入緬甸境內達120多公里；可英帕爾方向的英軍仍是一片沉寂。同盟國的新聞界對緬北反攻作了許多報道，毫無疑問，史迪威成了關注的焦點；而蒙巴頓麾下的整個東南亞戰區，卻沒有多少戰事能引起新聞記者們的注意。出身於王室貴族的蒙巴頓將軍是一個不甘被冷落的人，無論如何，他也不能忍受自己的風頭被一個來自美國的粗魯大兵搶走，這回他特意以戰區最高統帥的身份，來體現一下他對緬北反攻的「領導關係」。
史迪威和蒙巴頓在性格特點、行為方式、處世方法等方面都形成了鮮明對比。蒙巴頓將軍身穿一身剪裁考究的棕黃色熱帶軍服，戴著金光燦燦的大肩章，掛了三根綬帶，胸前的勳章五顏六色，閃閃奪目；史迪威則身穿寬大的野戰服，戴一頂鋼盔，沒有佩帶軍銜和各種勳章、獎章，肩上挎了一支卡賓槍。蒙巴頓此次入緬，調來了16架戰鬥機護航；史迪威往返於中緬印之間，從來是單人單機。看到蒙巴頓如此興師動眾，史迪威私下裡尖酸地說，這一下他所消耗的燃料，「夠我們打一個星期的仗」。
儘管兩個人戰略觀點不同，行為方式有明顯差異，但他們的個人關係此時還是比較融洽的。史迪威根據老朋友馬歇爾將軍的勸告，就先期派人去華盛頓一事，向蒙巴頓表示歉意。蒙巴頓也在致英軍駐聯合參謀長委員會代表迪爾將軍的電報中稱讚史迪威：「他確實是一個傑出的老戰士。」
史迪威送走蒙巴頓，隨即干3月12日飛往利多，去看望第20總醫院裡的中國傷兵。經過前一段的作戰，部隊已付出較大傷亡。為了使傷員得到及時有效的救治，史迪威組織了戰場救護隊、野戰醫院和後方總醫院的三級救護體系，使傷員死亡率降到了3.5％。史迪威非常關心士兵，他和士兵們一樣用一個鋼盔洗漱，同在一個飯桶裡吃一樣的飯菜。行軍途中，當他看到中國士兵捲起樹葉當煙抽時，馬上拿出自己的香煙分給他們。這時，他發現利多總醫院裡沒有電風扇，立即致電新德里司令部的索爾坦將軍，讓他把司令部所在的帝國飯店的電風扇搜羅一空，全部送到利多。這一行為，一度讓司令部裡的那些來自英國的軍官們牢騷滿腹，認為史迪威無視大英帝**官應有的待遇。
戰場救護工作對保持部隊的戰鬥力和高昂的士氣具有十分重要的意義。中國駐印軍在戰後的總結報告中寫道：「美方在利多附近開設大規模醫院數所，並準備大量衛生人員和材料隨軍推進。……前方輕傷即就地醫治，短期治癒仍上前線。重傷者以飛機運送後方醫院醫治，並用輸血救治方法，故雖重傷而死者極少。此不獨不減少戰鬥力，且與官兵精神上以莫大之鼓勵。曾聽士兵常言：『打傷了有飛機坐，還不勇敢去打嗎？』足見衛生設備齊全，戰場上救護周到，實與士氣有絕大關係。」
3月13日，史迪威從利多回到前線，立即組織部隊進一步發展進攻。這時，日軍已撤至30公里以外的堅布山區，企圖據險頑抗。
堅布山位於胡康河谷和孟拱河谷之間，是兩道河谷的分水嶺。前起堅布山隘口，後至沙杜祖，全長約20公里。兩側全是崇山峻嶺，參天密林，只有一條狹窄的公路從深谷中穿過。日軍將第56聯隊部署在堅布山隘口，將第55聯隊部署在沙杜祖，利用有利地形組織防禦。
史迪威根據日軍已受重創，倉促佈防的情況，採取了更大膽的包抄迂迴戰術。他命令，以新22師擔任堅布山隘口的正面進攻；以新38師一部向堅布山口右側後迂迴，將敵前後斬斷；以加拉哈德部隊和新38師另一部，從左側向沙杜祖後方包抄，將當面之敵包圍殲滅。
3月14日，各部隊開始攻擊。第二天，史迪威親自趕到擔任主攻的新22師第66團督戰。19日，新22師攻克堅布山隘口。這一天恰好是史迪威的61歲生日，幾位工作人員為他做了一個生日蛋糕，上面還做出了「喬大叔生日快樂」，的字樣。馬歇爾給他發來了生日賀電：「你的工作對這場戰爭和中國的未來，都具有十分重要的意義。」史迪威對自己能夠有機會在戰場上度過這樣一個有意義的生日，感到非常興奮。
戰鬥在順利進行。3月23日，新38師和加拉哈德部隊到達指定位置，與敵人展開激戰。日軍第18師團畢竟是一支作戰經驗極為豐富的精銳部隊，儘管經前期作戰兵力已折損近半，且被中美聯合部隊切成數段，但仍然頑強抵抗。3月26日，日軍集中全力向沙杜祖方向突圍。中美穿插部隊長途奔襲，立足未穩，沒能切斷敵退路，致使日軍殘部突出重圍，朝加邁方向逃竄。3月29日，中美部隊佔領沙杜祖，肅清了堅布山中的殘敵。堅布山戰鬥雖未達到全殲日軍的目的，但仍給日軍以重大殺傷，更重要的是打開了進入孟拱河谷的大門。
就在史迪威率領中美聯合部隊勝利進軍的時候，英軍的英帕爾戰場出現了十分危險的形勢。3月8日，從緬甸出發的日軍第15軍主動打破了戰場的沉寂，向英軍發動進攻。15日，日軍3個師團突破親敦江，進入印度境內。至3月下旬，英帕爾、科希馬等要地的英軍，陷入日軍包圍。如果英軍一旦潰敗，日軍就會切斷阿薩姆至孟加拉的鐵路；史迪威率領的部隊將陷入腹背受敵的困境。
蒙巴頓一面調集英國部隊向英帕爾和科希馬增援，一面要求倫敦和華盛頓向重慶國民政府施加壓力，迫使最高統帥出動雲南的遠征軍，以牽制日軍行動，為英**隊救駕解圍。同時，他也致電史迪威，希望他能去一趟重慶，爭取說服最高統帥。
3月28日，並不很情願的史迪威趕到重慶，立即會見了最高統帥。最高統帥已在前一天直接致電羅斯福，明確表示在英國人出動他們的海空軍登陸緬甸沿海之前，拒絕派雲南的遠征軍部隊向日軍出擊，當然也不會接受史迪威的勸告。但是，他還是同意在4月份前後向利多空運兩個師，即第50師和第14師，以加強緬北的攻勢。史迪威立即與有關方面聯繫，確定了具體的空運計劃。
3月30日，史迪威從重慶直接飛到孟關，這裡已經建立起了機場。此時，史迪威面臨著十分艱難的選擇：當面之敵已遭受重創，正倉皇后撤，恰是乘勝追擊、包圍殲敵的大好時機；但是，英帕爾的日軍已嚴重威脅緬北戰場的側後，萬一英軍不守，倭國人就會切斷中美聯合部隊的退路和後方供應線，繼續前進無疑將冒很大的風險。史迪威必須首先弄清楚英國人是否有堅守英帕爾的決心和力量，他立即致電蒙巴頓，要求在阿薩姆召開軍事會議，以研究目前的形勢和盟軍的行動方針。
4月3日，史迪威在阿薩姆的美國空軍基地會見了蒙巴頓和斯利姆等英印軍隊要人。他首先提出，可以從他屬下的北方作戰司令部抽調在第一次入緬作戰時曾救援過英軍的新38師孫仲倫部，協助英軍防守英帕爾。其實，史迪威並不希望英國人接受這一增援，他只是想以此來試探英軍守衛英帕爾的決心。蒙巴頓認為，讓中**隊來協助防守英帕爾，恐怕和把英帕爾丟給倭國人一樣不幸。他害怕的是中**隊一旦到了英帕爾就會把那裡控制在自己的手裡，從而使印度東北部，緬北和中國的雲南連成一體。那個時候他就請神容易送神難了。斯利姆將軍明確表示，英軍絕不會從英帕爾後退。同時，英方提出，可以把溫格待將軍已深入緬北敵後的遠程突擊部隊交給史迪威指揮，以擴大在緬北的攻勢。
溫格特的遠程突擊隊共9000多人，已於3月5日空降至密支那和英多之間的莫罕地區，並擊潰了企圖北進增援的日軍獨立混成第24旅團。這支部隊對保證北方作戰司令部緬北反攻的側翼安全具有重要意義。
英國人的態度使史迪威「大出意外」，這多少緩解了他的後顧之憂。4月4日，史迪威回到前線，立即命令中美部隊向潰逃的日軍攻擊前進。
但是，日軍第18師團主力退守孟拱河谷以後，得到了從後方醫院返回的2000多名補充兵員，並得到了第56師團一部和第53師團主力的增援，抵抗力量大為增強。而中美聯合部隊經過連續作戰，長途奔襲，部隊十分疲勞，因此進展遲緩。
4月21日，史迪威充分發揮他的戰術想像力，作出了一項最為大膽的作戰部署。他命令新22師向加邁方向攻擊前進；新38師沿加邁左側向孟拱迂迴；另以美軍加拉哈德部隊和剛剛開赴前線的新30師第88團、第50師第150團，繞道北側的崇山峻嶺，插向敵後的戰略要點密支那；將日軍在密支那、孟拱、加邁一線分割包圍，予以殲滅。
這一部署將徹底打爛日軍的防禦體系，把日軍防線撕成幾個碎片，使其首尾不能相顧。當然，這一部署也冒著很大的風險，尤其是插向密支那的一路，長驅敵後，情況複雜，結果難以預料。但是，不「出奇」便難以「制勝」，最大的風險也意味著最大的成功。正是這種冒著極大風險、讓人意料不到的大膽部署，才充分體現了史迪威在戰術指揮上的傑出想像力和創造性。
4月24日，史迪威命令新22師和新38師「全力攻擊前進」。28日，中美聯合突擊部隊秘密向密支那進發。
新22師和新38師遭到日軍的頑強抵抗，前進受阻。5月5日，史迪威與廖建楚長談，向他介紹了戰術指揮經驗，鼓勵他勇敢戰鬥。5月8日，史迪威在孫仲倫的陪同下，視察了第113團、114團指揮所。「山地，2000英尺高。差點要了我的命。一切都走了樣。喘不上氣來，腿也不聽使喚。當時就發誓戒煙。當我搖搖晃晃地到達時，覺得自己真像個老人了。」
是的，史迪威已經61歲，確實是年過花甲的老人了。連續的奔波、戰鬥、緊張、失眠，使他精疲力竭，骨瘦如柴，臉上的皺褶更多、更深了。他把自己戲稱為「老火雞臉」，有些士兵以為他有70歲了。一次，一位美軍黑人士兵仔細地打量了一番沒戴軍銜的史迪威，然後哀憐地搖搖頭，對他說：「那些徵兵局的人什麼事都幹得出來，怎麼能讓這麼一個老頭幹這種事呢？」但是，史迪威的戰鬥精神，工作熱情，頑強毅力，卻比年輕人還要高。
戰鬥在緊張地進行，形勢越來越緊迫。可是，印度的英國殖民當局卻派了一名林業官員來到史迪威的司令部，要求美國為修建中印公路在緬甸砍伐的樹木，向英國支付賠償金。
對於這種極度荒唐的事情，史迪威自然是毫不理會，直截了當的以軍人的方式把這名穿得像一個出席宴會的紳士一樣的林業官員給趕了出去。
中國駐印軍的反攻作戰初見成效的時候，一直蟄伏在雲南的中國遠征軍部隊終於出動了。
中國遠征軍入緬援英作戰失敗之後，除新編第22師和新編第38師等撤至印度外，主力均轉移至滇西。為加強邊防，軍事委員會從國內陸續抽調兵力來滇。1943年初，第11集團軍和第20集團軍先後調至怒江東岸及瀾滄江下游車裡等地區。1943年2月加爾各答會議上中、美、英三方一致同意實施反攻緬甸的「安納吉姆」計劃，會後軍事委員會決定重建遠征軍，任命陳辭修上將為司令長官，以新加坡歸僑出身的第三黨人黃御行中將為副司令長官，長官部設於楚雄。同年11月，軍事委員會對外宣佈因陳辭修胃病發作嚴重，由衛俊如上將代理司令長官。（實際情況是長官部裡的一群出身土木系的年輕軍官，意圖發動軍事政變，行刺最高統帥，推翻他的政權，擁立陳辭修為新的統帥，結果事機不密，被情報系統發現，結果一網打盡。陳辭修雖然對此並不知情，但是卻因此受到最高統帥的猜疑，被迫告病，幾乎被撤銷了一切職務，在家閉門養病。再加上自從就任遠征軍司令長官以來，參謀總長兼軍政部長何上將在補充兵員和給養等問題上對他處處掣肘,也令他感到心灰意冷。）
遠征軍以軍為戰略單位，統一編製，逐步換發了美械裝備。軍下轄3個師或2個師，軍直屬部隊在編制上有炮兵團，但當時只有第2軍和新20軍原有軍部直屬炮兵團，其餘各軍均系新編成的美式75毫米山炮營和一個火箭炮營。戰車防禦炮營的編制為37毫米戰防炮24門。因為缺乏此類火炮，各軍均未配齊，有的只裝配12門，第54軍的直屬戰車防禦炮營甚至僅僅裝配37毫米反坦克炮4門，其他不足的用82毫米迫擊炮代替。汽車數量也不足。輜重團、工兵營、通信營、戰防炮營以及特務營、搜索營（均為徒步步兵）、野戰醫院。
師的編制：轄3個團及直屬山炮營（但未組建，直到中印公路打通後，方於1945年春夏之交陸續組建）、輜重營（因無騾馬和汽車，仍保持原有的1個人力輸送連）、特務連、搜索連（系徒步步兵）、工兵連、衛生隊、野戰醫院（由美軍派駐手術組）。
步兵團的編制：轄3個步兵營及直屬特務排、搜索排、迫擊炮連（82毫米迫擊炮6門）、戰防炮連（37毫米反坦克炮4門，因為火炮及拖炮用的吉普車未到，一直未組建）、通信連、輸送連、衛生隊。
步兵營轄反坦克排（配備反坦克槍3枝、火箭筒3具、火焰噴射器3具）、機槍連（美制勃郎寧機槍8挺）、3個步兵連。
步兵連轄3個步兵排及1個「60炮」排，配備輕機槍9挺、衝鋒鎗18枝、卡賓槍5枝、60炮2門、擲彈筒9具。全連編製為官兵170餘人。
遠征軍師的編制人數約1.3萬人，但缺額均較多，所屬的各師中，大多數的師只有7000至8000人，個別師在9000至1萬人之間，少數的師在6000人以下。如第54軍全軍僅17500人。駐在滇西的遠征軍雖然於1943年夏季進行過人員補充和幹部訓練，並在這年10月前後已開始補充或更換美制武器，但是直到1944年5月12日開始渡江時，各部隊的武器卻仍缺額甚多；特別是各級炮兵部隊，均因無炮而未建立，一些技術裝備，如攜帶式無線電話機、火箭筒、火焰噴射器等，臨渡江前才發到部隊。
當然，這一切麻煩雖然劉建業也遇到了，但是，相對於其他部隊，他的情況要好得多。新20軍有自己的師管區，可以向部隊提供受過初級訓練的士兵，而且，新20軍自己有軍屬炮兵團，裝備德式105榴彈炮。加上劉建業用大量的真金白銀，疏通了軍工署的人員，大量火箭筒和火箭炮，還沒有運出廠門，就從倉庫裡神秘的消失，不久就出現在了新20軍自己的軍需倉庫裡。至於步兵營轄反坦克排裡面配屬的反坦克槍，劉建業根本就沒有交給自己手下的士兵們就直接拿去和其他部隊交換成了捷克式輕機槍。用劉建業的話說，那個玩意，威力又小，後坐力又大，扛著還累人，用的時候一不小心，能把肩膀給頂傷,怎麼看都不如咱們自己的火箭筒好使。既然軍長都這樣講了，新20軍自然就上下一致把反坦克槍換成了火箭筒。
為了打好這次意義重大的反攻作戰，劉建業特意以工兵部隊訓練使用的名義，領取並囤積了大量的軍用炸藥。當然，這些炸藥的用途，他就對誰都沒有講。