接到了命令的劉建業立即帶領自己軍部的人員，開始著手安排部隊的移防事務。能夠早日殺回緬甸，重新打通國際交通線，這已經是劉建業現在最希望出現的事情了。緬甸的慘敗，在劉建業的心目裡，只有用在緬甸的勝利才能抹平留在那些曾經參加過這次窩囊而令人絕望的戰事的人們心裡的傷痕。
由於史迪威眼裡的「黑色星期五」使得他精心策劃的反攻緬甸計劃擱淺，史迪威對最高統帥更為不滿。但是，他接受了老朋友馬歇爾要他「忍耐和寬容」的勸告，強壓住心頭對最高統帥的憤怒，繼續全身心地投入了整編、訓練和裝備中**隊的工作。
他向宋部長遞交了一份計劃，主要有四個方面的內容：第一，繼續加強蘭姆加爾的訓練工作，包括再向中國駐印軍增派1個師，組建裝甲兵和無線電通訊學校等；第二，建立利多基地，以作為中國駐印軍反攻緬北的出發地和後勤供應站，並為修築中印公路做好準備；第三，向雲南集結30個師的中**隊，並進行整編、訓練和換裝，以建立另一支重要的突擊力量；第四，整編中國空軍，並準備在桂林地區再裝備第一批30個陸軍師。史迪威關注的重點是雲南部隊的整訓工作。
在部署原定的反攻戰役過程中，中國方面已向滇西地區調集了部分部隊，並已原則同意整訓30個師的計劃。這支部隊的主力仍被定名為中國遠征軍。但是，這30個師究竟包括哪些部隊，何時集結完畢，何時開訓和具體的訓練計劃，史迪威都還沒有得到最高統帥的明確答覆。
接受30個師的理美械裝備，對於最高統帥來說無疑是一件有利可圖的事情，但其中也確有不少棘手問題。首先，從最高統帥內心來說，這30個師的美械裝備自然最好是全部都交給他的嫡系中央軍，這樣一來，中央軍的實力就能夠再上一層樓，但這必然會招致對他充滿猜疑的各地方實力派的不滿。因此，他必須既掌握住多數裝備，同時又要擺平各方面的關係。其次，雲南是地方實力派龍主席的地盤，他歷來對中央軍入滇抱有戒心，在他的多年苦心經營下，雲南幾乎就成為了游離於國民政府之外，只聽命於他的半獨立的小王國。這回，如此大批的中央軍系統部隊集結於雲南，龍雲也不是很容易對付的。同時，遠征軍最高指揮官的人選也是個極為關鍵的問題。30個美械裝備師對中國未來的軍事和政治都會發生重要影響，大權旁落是不行的，即使是中央軍嫡系之中也有親疏遠近之別。最高統帥最初仍想讓杜光亭或羅尤青掌握遠征軍，繼續和史迪威做搭檔，但是被史迪威堅決拒絕。最後，他同意了史迪威建議的人選，調軍政部次長，第六戰區司令長官兼湖北省政府主席陳辭修上將出任遠征軍司令長官。
陳辭修是最高統帥最信任的高級將領之一，他和參謀總長何敬之上將可以說是最高統帥在軍事上的左右手，但兩個人之間又存有很深的介蒂，幾乎是水火不容。何敬之上將在**裡的地位上和資歷上都略高於陳辭修，但陳辭修卻雄心勃勃，尋找時機不斷擴充實力，漸漸的大有壓過何敬之的勢頭。許多人只把參謀總長和軍政部長何敬之上將看成是當家理事的「何婆婆」，而把第6戰區司令長官陳辭修上將當作軍事上的「第二號人物」。陳辭修對蔣介石忠心耿耿，但又不像有些人那樣唯唯諾諾，而是頗有心計和才幹的一個人物。
史迪威和陳辭修並無深交，只是1938年在武漢時看到了當時任武漢衛戍司令的他指揮的武漢保衛戰。當時史迪威即認為，陳辭修是國民政府軍隊中「最強有力和最令人感興趣」的將軍。史迪威瞭解到，何敬之上將對軍隊的整編計劃看法十分消極，他曾在日記裡把何敬之上將比喻為橄欖球賽中的「阻擋後衛」，似乎他的任務就是抱人、拉人、拖住人的後腿；而另外一方面，陳辭修卻是比較贊成實行軍事改革的。因此，史迪威很希望由陳辭修來執掌遠征軍，這一方面可以使整訓較為順利；另一方面又可以與何敬之上將相抗衡。心底並不很開闊的老頭是不會忘記何總長的手下干將杜光亭在緬甸時候給自己的難堪，也不會忘記這個何總長向來被認為是**裡的頭號親日派。
何總長聽到這一消息後如芒刺在背，別的不說，若是讓他的老對頭陳辭修掌握了這30個經過整編後的美國裝備的精銳師，無疑將對他在**裡的地位構成巨大威脅。他找到了最高統帥，推薦由他的親信劉經扶取代陳辭修。劉經扶是何總長派系裡忠實可靠的心腹將領，素有北伐中的「福將」、中原大戰中的「常勝將軍」、抗戰中的「長腿將軍」之稱，其愚蠢貪婪早已為人們所熟知。
在北伐時期，國民革命軍攻打人稱「玉帥」的吳子玉大帥的軍隊駐守的武昌城，劉經扶捏造情況，謊報戰功，幾乎將葉挺率領的獨立團送入絕境，葉挺當時就氣憤地說：「劉經扶這樣做，不僅有假造軍情之罪，而且有陷害同志之咎。」
抗戰時期，劉經扶就被人譏為「長腿將軍」。「七·七事變」後，劉經扶身為第一戰區第二集團軍總司令，負責防守平漢路沿線。不久，日軍沿平漢路大舉進犯，劉經扶未遇強敵，不戰而退，從防地保定一路南逃，遭日機和炮火狂轟濫炸，軍需物資和作戰工事盡被炸毀。劉經扶率殘部再次往南狂，石家莊、邢台、邯鄲、安陽等重地相繼失陷。其帶領部隊瘋狂撤退的速度居然比全力尾追的日軍的前進速度還要快，實在是令人歎為觀止。此戰之後，劉經扶「長腿將軍」之名不脛而走。
更有甚者，劉經扶甚至險些把白總長的座機擊落。最高統帥決定在開封召開軍事會議，作為第一戰區副司令長官，駐防開封的劉經扶為了讓街面肅靜，竟然發假的空襲警報，卻忘記通知防空部隊。白總長的座機先到，被自己防空部隊的高射射擊。受到意外襲擊的白總長以為是日寇已經佔領開封，急命座機掉頭高飛，同時用密碼與地面聯絡。這時，這位劉副司令長官才想起自己尚未通知防空部隊。
他在抗戰裡的糟糕表現，使他遭到全國輿論的唾罵，從那以後一直未受重用，此時正擔任重慶衛戍司令。最高統帥並非不信任劉峙，他很清楚這個人別的也許不怎麼樣，但是對他是絕對忠實。同樣，最高統帥也深知此人的無能，他對何總長的推薦十分惱火，當面斥責說：「怎麼能拿如此嚴重的形勢開玩笑？在這樣的危機裡你怎麼還要玩弄手腕？」**才在緬甸被打得灰頭土臉的跑了回來，好不容易自己才下定決心要重整部隊打回去，要是把部隊交給這樣的一個人統帥，那與把這些部隊送到倭國人嘴邊上沒有任何的區別。為了打消各種勢力對遠征軍指揮權的覬覦，經過了通盤考慮的最高統帥還是決定選擇陳辭修。
由於這些複雜的背景和過程，史迪威對陳辭修的任命感到非常高興，把這當成了抑制何總長的一個重大勝利。
1943年1月17日，陳辭修從湖北前線回到重慶。第二天，史迪威便和宋部長一起，同陳辭修召開了一系列會議，共同研究遠征軍的整編和訓練計劃。會議延續了4天，三人就一些主要問題達成共識。經過4天的會議，史迪威對陳辭修有了初步瞭解，他認為：「這個人看起來是通情達理的，肯定將掌握指揮權。他對美國的援助表示稱讚，同意採取行動，而且不做官樣文章。如果陳辭修確實接受我的觀點，如果那些坐辦公室的討厭傢伙只管他們自己的事而別來插手的話，我們就能幹成一些事情。」
根據會議紀要，史迪威與宋部長、陳辭修「在所有的重要問題上達成了完全一致的看法」。遠征軍將由中國將領指揮，美國人負責訓練和裝備。訓練中心設在昆明，擬開辦步兵、炮兵和通訊3個班次，每期訓練時間定為6周，步兵班每班次450人，炮兵班300人，通訊班150人。他們還提出了4個懸而未決的問題，準備交由最高統帥盡早定奪：第一，作為遠征軍司令長官的陳辭修對遠征軍是否有絕對指揮權？第二，最高統帥能否立即下達部隊集結和開訓的命令？第三，這些部隊何時能夠完成集結？第四，遠征軍的後勤補給問題應當如何解決？
1月28日，史迪威將會議紀要和擬定的訓練計劃送交最高統帥，並附上了一份自己寫的備忘錄。在備忘錄裡，他指出：「『這是我們裝備和訓練一支軍隊的好機會，還將使中國更加強大和穩定。武器就會運來，我們必須抓住機遇。如果第一批30個師的訓練計劃能夠完成，並將這支部隊用於進攻，我就有充足的理由為第二批30個師請求裝備。……我認為，這件事情對中國未來具有極為重要的意義。」機遇得到盡可能多的美**事裝備的最高統帥很快就大致同意了由史迪威、宋部長和陳上將三人商定的計劃。
史迪威對事情取得的進展感到比較滿意，他從內心裡也很樂意為中國戰區爭取更多的軍事援助。1月31日，他致電盟**火分配部，提出了1943年中國戰區所需物資的清單，包括2萬挺輕機槍，1.35萬挺重機槍，3650門追擊炮，360門75毫米榴彈炮，360門105毫米榴彈炮，96門150毫米榴彈炮，300門40毫米高炮，120門90毫米高炮，2萬輛卡車和每月3500萬發彈藥等等。
為了做好訓練準備，史迪威將由自己挑選出來的美軍教官立即派往雲南，並在昆明建立了駐華美軍司令部的分支機構。跟隨史迪威多年的多恩上校擔任代理參謀長，主持那裡的工作，阿姆斯上校負責訓練計劃，包瑞德上校負責美軍人員的行政事務。
2月17日，最高統帥正式發佈命令，任命陳辭修上將為遠征軍司令長官。3月12日，史迪威和陳辭修一同趕到昆明，按照他們商定的計劃開始具體的準備工作。23日，中國方面確定了參加整訓的部隊番號，計有第2軍、第5軍、第6軍、第8軍、第52軍、第53軍、第54軍、第60軍、第71軍、第74軍、第93軍和新編20軍，共12個軍加5個師。這些部隊既是當時中**隊裡的精銳，同時又出自不同的派系，既有中央軍裡何部長和陳上將的派系，又有東北軍和滇軍的部隊，考慮到各方面勢力的平衡。這個數量不但滿足史迪威的要求，而且還超過了他制定的整編計劃所提出的數量。史迪威對此感到十分欣慰，他認為：「自從到中國以來，我第一次覺得我們正在進行真正的合作。」
但是，情況也有不盡如人意的地方。確定參加整訓的34個師，共有24.7萬多人，按照每師1.3萬人的編制，尚缺額19.5萬多人。當然，這方面的事情也不能把責任全部由重慶國民政府來承擔。在經過曠日持久的戰爭以後，前線的各作戰部隊大多都不同程度上有損耗，而**當時並沒有建立一個有效的預備役和徵兵制度，這直接導致了許多情況下各部隊都不能做到滿編製。當時，一個**步兵師平均兵員數量是8000餘人，和額定的數額差得很多。
為了滿足老頭提出來的整編計劃的要求，中國方面答應從4月份開始徵募新兵，到5月底補充完畢，但是由於各種原因，實際上並沒有做到。這也成為了後來史迪威一直抱怨的一件事情。
劉建業帶領自己的部下，不遠千里，翻山越嶺，經過長途的跋涉，終於在2月底來到了四季如春的春城昆明。
昆明是中國歷史文化名城，歷史文化淵源流長。公元前三世紀(戰國時期)，楚將莊蹻開滇，在今晉寧一帶築城置都，建滇王國，延續300年之久，昆明成為我國西南地方政權較早的古都。公元前109年(西漢)，漢武開滇，拓疆至雲南，以滇池地區為中心設置益州郡，昆明為該郡所轄二十四縣之谷昌縣。蜀漢時期，諸葛亮率兵南征克益州郡並更名建寧郡，至隋改為昆州。唐宋時期，「南詔」、「大理」地方政權在此築拓東城，設鄯闡府，並闢為「東京」、「上都」(陪都)，長達490年。公元1275年，元朝設雲南中書省，設中慶路，昆明縣為中慶路首府，將雲南的統治中心由大理遷至昆明，昆明由此成為全省政治、經濟、文化中心。並一直延續至明清，曾被意大利旅行家馬可·波羅譽為「壯麗的大城」。明朝改中慶路為雲南府，沿至清末。明清時期，清兵入關攻佔北京，張獻忠餘部退至昆明，推行一整套政治、經濟、文化制度，左右全國局勢達12年。南明時期，昆明成為桂王永歷政權的「滇都」。清末時候，雲南的新軍響應武昌起義的號召在昆明發動「重九起義」，推翻了清政府在雲南的統治。在民國初年，袁世凱大總統意圖推翻民國，重建帝制，使自己成為新的皇帝，此時的雲南滇軍部隊在蔡鍔，李烈鈞和唐繼堯等人的領導下，發動了護國戰爭，一路勢如破竹，迫使剛剛做了83天皇帝的袁世凱宣佈放棄帝制，不久就嗚呼哀哉。在民國的大部分時間裡，雲南的滇軍都是一支有著不小力量，令人不可小視的武裝。滇軍在昆明建立的主要為滇軍自己培訓軍事人才的講武堂，也成了民國各地方勢力建立的軍校裡歷史最久，名聲最響，存續時間最長的軍校。
1937年，「盧溝橋事變」以後，抗日戰爭全面爆發。同年8月，最高統帥在首都南京召開最高「國防會議」，商討抗日禦侮大計。會上，曾經以不抗日的罪名長期對最高統帥口誅筆伐的雲南省龍主席主動提出請調本省部隊開赴前線參加抗戰。滇軍部隊素以驍勇善戰著稱，在舊日的北伐軍最早的幾個軍裡，由服從廣州政府的雲南部隊編組成的第3軍就很擅長山地作戰，這一點為最高統帥所傾心，當即就給予中央軍序列六十、五十八軍兩個軍番號。龍主席在回到雲南以後，將其原有直屬部隊4萬餘人暫編為3個師，組成第60軍。第60軍於1937年重陽節在昆明誓師出發，徒步行軍1000多公里，經貴陽到長沙。最初，統帥部把60軍由浙贛路運往南京參加南京保衛戰。先頭部隊到浙江蘭溪，南京已經失守，又車運九江改乘輪船到武漢，後開赴孝感、花園、武勝關地區整訓待命。
在台兒莊會戰期間，正在武漢整訓的滇軍六十軍被劃歸第二集團軍序列。在整個台兒莊會戰期間，滇軍用血肉之軀抗擊了敵人兇猛的進攻，前面的打光了，後面的又勇敢地衝上去。滇軍中沒有人因膽小而退卻，也沒有人因怕死而逃跑，只有戰死。陣亡的第一八三師旅長陳鍾書，在軍中素有勇將之名，此次出征，就常對戰友們說：「數十年來，倭國人欺我太甚，這次外出抗日，已對家中作過安排，誓以必死決心報答國家。」嚴家訓團連長黃人欽，在風凰橋戰鬥中陣亡，在其身上發現一封致新婚妻子的遺書，其中寫道：「樓冠深入國土，民族危在旦夕，身為軍人，義當報國。萬一不幸，希汝另嫁，幸勿自誤。」台兒莊戰役中，一八二師董文英團長戰死，龍雲階團長戰死，楊炳膨團長負傷後，提升陳潔如繼任團長，陳團長又英勇戰死；一八三師嚴家訓團長戰死，莫肇衡團長身負重傷後，在送往後方途中，堅決不過大運河，並以血衣蘸血在道旁石上書寫：「壯志未酬身先死，長使英雄淚滿襟」之後，含怒懷恨死去!
台兒莊會戰裡，以大禹名字命名的禹王山，位於運河東北岸，是台兒莊的制高點，敵人佔據它，便可控制大運河，向東，可由縱深切斷隴海路，直取徐州，使我軍300里防線盡成虛構；向西，則可以居高臨下沿東側一路摧毀我台兒莊防線。故此，禹王山實屬兵家必爭之地。
為了守住禹王山，張師長把一八四師全拉上陣地，他還身先士卒，自己的指揮部也設在禹王山上，發誓誓與禹王山共存亡。
在禹王山血戰中，板垣征四郎的倭國精銳第五師團一部向禹王山發起輪番瘋狂的進攻，成噸的炸彈將山頂戰壕夷為平地，前沿戰士只得用炸彈坑為掩蔽，用戰友的屍體圍成掩體，抵禦著敵人潮水般的進攻。戰土們作了拚死抵抗，但仍擋不住冒死衝上來的敵人.便與鬼子展開血刃戰。
張師長手下有員虎將叫王秉障，這位保定軍校畢業的旅長親自端起一支三八大蓋，與鬼子拼起了刺刀。他在接連挑死10多個敵人後，自己的前胸也挨了一槍，但他還硬撐著走到張沖面前說：「請師長檢驗，子彈是不是從前面進去的?」原來，出自彝族的張師長治軍極嚴，常對將士們說：「我們彝族老祖宗三十七蠻部治軍有個規矩：前面有刀箭者，獎；背後傷刀箭者，刀砍其背。我們一八四師決不能貪生怕死，做脊背挨子彈的逃兵，誰給老祖宗丟臉，軍法不饒!」當張師長要派人送他下山時，這位鐵血將軍硬是不從，他說：「我的傷離命還遠，能自已走下去，送我一人，禹王山就少了一人。」
禹王山血戰，倭國報紙驚呼：「自-九·一八-與華軍開戰以來，遇到滇軍這樣猛烈衝鋒，置生命於不顧，實為罕見。」
最高統帥也不得不佩服滇軍，致電六十軍盧軍長：「貴部英勇奮鬥，嘉慰良深。……盼鼓舞所部，繼續努力，壓倒倭寇，以示國威。」
就在滇軍六十軍浴血奮戰，名震中原之時，1938年夏，滇軍五十八軍也相繼編成，同年10月，孫軍長率五十八軍由雲南出發開赴前線，抵湖北祟陽，與駐守此地的滇六十軍合編為三十集團軍，後改為第一集團軍。
當滇軍部隊精銳盡出，出滇抗戰之時，雲南也不可避免地出現了實力上的真空。再加上滇緬公路開通以後，作為滇緬公路起點的昆明不可避免地出現了大量的來自重慶中央政府的人員，這裡面就有不少的中央政府的情報人員。後來，為了保衛滇緬公路，中央政府不得不組織遠征軍部隊出國作戰，部隊就是在雲南集結和整訓的。大量的中央軍部隊的到來，讓龍主席從中嗅出了一些危險的味道。他很清楚最高統帥對於他這樣的地方實力派，向來都會採用各種手段削弱打擊，甚至採用一些陰謀。為了保住自己的地盤，龍主席一邊與中央政府不斷交涉，一邊命令自己手下的留守雲南的部隊提高對入滇的中央軍部隊提高警惕，做好戒備。這次，中央政府再次組織部隊大舉入滇整訓，這不能不讓作為地頭蛇的龍主席對中央政府的舉動產生了一些猜疑。當然，老謀深算的龍主席是不會公開拒絕大軍入滇的，這樣做的政治後果，他還是很清楚的。
就是在這樣的情況下，劉建業的部隊來到了這座城市周圍。這個時候，杜光亭已經是重新建立的有原先第五軍部隊擴編成的第五集團軍總司令兼昆明防守司令，儼然成為中央軍勢力在昆明的代表。作為土木系的部隊，劉建業的部隊自然沒有被陳長官編入這個集團軍，而是被編入了第20集團軍。這個集團軍上下，除了一個第53軍是原先東北軍副長官萬福麟的部隊，其餘都是一色的土木系人馬，從這個意義上，劉建業算是又回到自己派系的隊伍裡了。