史迪威離開重慶來到印度，送走勞克林·柯裡，便開始了自己的工作。新德里有他的另一個司令部，由賽伯特准將負責這裡的日常事務。在中緬印戰區任職期間，史迪威經常來往於新德里至重慶之間，有時還要視察卡拉奇的後勤港口、阿薩姆邦的第10航空隊和陳納德在昆明的空軍司令部。這個戰區雖然沒有多少美軍部隊，但從東到西竟分佈在長達4500多公里的戰線上。
8月15日，史迪威處理完新德里司令部積壓的各種文件之後，立即趕往為中**隊建立的蘭姆加爾訓練中心。
蘭姆加爾位於加爾各答以西約300多公里處，是印度比哈爾邦蘭契市郊的一個小鎮。那裡有一座舊兵營，原來曾用作關押從非洲戰場捕獲的意大利戰俘的戰俘營。整個營地面積有20多平方公里，營房可供大約2萬人居住，還建有各種訓練場、兩個輕武器射擊場和1個炮兵射擊場。
經過同英方的反覆交涉，韋威爾終於答應把這裡用作裝備和訓練中**隊的基地。雙方還達成協議，由英國人負責這個營地的食品供應，並提供印度盧比作為受訓官兵的軍餉；美國人負責提供武器裝備和組織訓練。
當時，從緬甸撤打退的中國遠征軍新38師和新22師，已經先後集中入營，番號也改成了「中國駐印軍」。經過最高統帥同意，史迪威擔任這支部隊的總指揮，羅尤青為副總指揮。赴印之前，史迪威聽說這支部隊共有1.2萬人，但實地點驗卻只有9000多人。孫仲倫的新38師有7000人，廖建楚的新22師只有2000多人。這9000多中國官兵成為蘭姆加爾訓練中心的第一批受訓部隊。
到達蘭姆加爾之後，史迪威視察了營區部隊和訓練場地，第二天便召集美軍負責各門課程的主任教官召開會議，健全了訓練機構，制定了訓練計劃。這些對具有豐富的軍事教育經驗、被稱作「訓練天才」的史迪威來說，完全是輕車熟路。他任命博特納上校擔任駐印軍參謀長，麥凱布上校擔任訓練中心主任，並抽調一批優秀軍官擔任步兵、炮兵、裝甲兵、戰術、後勤等課程的教官，其他美軍人員派到駐印軍營以上單位擔任聯絡工作，中**官負責部隊的行政管理。
8月23日，訓練中心舉行了隆重的開訓典禮。會場上懸掛著中美兩國國旗，能講一口流利漢語的史迪威用漢語向中國官兵發表了一篇經過精心準備的講話。他講到了中國春秋時期越王勾踐兵敗吳國之後，「臥薪嘗膽」，發憤圖強，最終報仇雪恨的典故；還講到了宋朝大將岳飛「精忠報國」，奮勇抗擊金兵入侵的故事。他號召中國官兵學習歷史上的這些英雄，效忠自己的國家，為取得戰爭的勝利建功立業。他以自己的軍人榮譽向中國官兵保證，一定要為他們提供與日軍同樣精良的武器和裝備。史迪威的講話通俗、生動，給駐印軍官兵留下了極為深刻的印象。純粹的軍人和軍人之間的對話，比起政治化了的軍人之間的對話要容易得多，收到效果也要明顯的多。
蘭姆加爾的訓練課程，主要針對三方面人進行。第一類是士兵，主要進行武器操作技術訓練，要學會使用步槍、機槍、迫擊炮、火箭筒、反坦克炮和用於特種作戰的其他裝備。此外還要進行叢林作戰訓練，如爬山、爬桿、武裝泅渡、野外生存等等，這些基本上和塞文堡的訓練差不多。第二類是普通軍官。除進行技術訓練外，還要學習戰術課程，掌握野戰戰術和協同戰術，這些和美軍軍種學院的教育接近。第三類是上校以上的指揮官和高級參謀人員。他們要仿照美國利文沃思指揮和參謀學院的戰時訓練方式，學習戰略、戰役、指揮、後勤和參謀作業等課程。這一部分人，主要是為將來在雲南再訓練和裝備30個中國步兵師培養骨幹。
訓練方法是按照講解、示範、實習、考核四個步驟進行的。由於缺少翻譯人員，示範和實習實際成了主要的訓練方式。中國士兵雖然總體上文化水平不高，但非常善於模仿，許多複雜的武器、裝備操作技術，他們很快就掌握了。過去，中**隊因為彈藥供應奇缺，很少有實彈訓練的機會。蘭姆加爾訓練中心提供了足夠的彈藥，中國士兵不僅能進行輕武器實彈射擊，甚至迫擊炮、反坦克炮、榴彈炮也能進行充分的實彈訓練，這使他們的射擊技術有了很大提高。在這裡差不多一個星期在實彈訓練上消耗的彈藥數量比國內同等部隊一年的消耗的彈藥還要多。
中國官兵們還驚奇地發現，史迪威作為一名年近60歲的中將軍官，也經常出現在訓練場上。他身材瘦削，精神矍鑠，常穿開領短上衣和短褲，頭戴一頂第一次世界大戰時的寬簷戰鬥帽，在操練的士兵中間走來走去。時而，他還伏在臥倒的中國士兵身邊，幫他們校正瞄準點，或給他們做示範。他對中國官兵取得的訓練成績感到非常高興。在給夫人的一封信中他寫道：「中**隊學習的很快，我想這將證實我的觀點；只要得到適當的訓練，他們就能像其他的部隊一樣棒。英國佬正抱著極大的興趣注視著我們。」
實際上，在戰爭期間大多數接觸過中**隊的美**官都對中國的士兵和基層指揮官有著很好的印象，但是對於那些高級軍官的印象嘛，就實在不能算好了。
過了不久，蘭姆加爾的中國部隊從軍裝、皮靴、鋼盔、背囊，到步槍、衝鋒鎗、機槍、火炮和車輛，全都換上了美式裝備。訓練中心的醫院，為受訓官兵提供了較好的醫療服務，接種了預防霍亂、傷寒、天花等傳染病的疫苗，傷病情況明顯減少。英國人提供的伙食雖算不上太好，也並不合乎中國人的胃口，但米飯、麵包和牛肉罐頭卻能保證每天飽食三餐。一段時間下來，長期營養不良的中國士兵平均體重增加了近20斤。整個部隊士氣高昂，戰鬥力明顯提高，面貌煥然一新。
但是，史迪威的目標，是要在1943年1月發起反攻緬甸戰役之前，在印度建立起兩個齊裝滿員的陸軍師和其他特種保障部隊，目前的9000人是無法達到這一要求的。最高統帥雖然已經答應向印度空運5萬部隊，但實際上這項工作在當時並未立即付諸行動。為了打動最高統帥，史迪威把中國駐印軍訓練、裝備、演習情況的大量照片和一段紀錄片送給最高統帥，果然使他十分滿意，他立即批准了向印度空運補充兵員。到1942年底，中國駐印軍已達到了3·2萬人。新38師和新22師，每師1.25萬人，各轄有3個步兵團，3個炮兵營，1個工兵營，l個輜重營，1個通訊營及其他配屬分隊。此外，還組建了3個炮兵團，每團36門105毫米榴彈炮；2個迫擊炮團，每團48門150毫米重迫擊炮；1個汽車團，有400輛載重汽車。中國駐印軍已成為一支火力兇猛，機動性較強的戰役突擊部隊。
當然，在中國駐印軍的訓練和整編過程中，也並不是一帆風順的。作為有長期在中國任職經歷的史迪威將軍非常瞭解國民政府軍隊中軍官們常用的虛報冒領、剋扣軍餉「吃空額」等**現象。作為一名純粹的職業軍人，他對這種醜陋的現象可以說是深惡痛絕。為杜絕這些情況發生，保護基層官兵的利益，他建立了「補給到連，供應到人」的後勤保障體制，特別是堅持以集體點名的方式，直接把津貼費發放到士兵手中。這一做法，受到廣大基層官兵的擁護和歡迎，而一些高級軍官卻對此耿耿於懷。羅尤青到印度就任副總指揮之後，要求由他來「總領」駐印軍官兵45萬盧比的軍餉，遭到史迪威的嚴詞拒絕。這成為史迪威和羅尤青之間爆發一系列衝突的重要原因。不久，在史迪威的堅決要求下，最高統帥不得不調走了羅尤青。
在羅尤青看來，自己總領了軍餉以後，再按照國內的軍餉標準發放給官兵們，這是十分正常的。只要軍餉能夠按時足額發放了，那就不會有什麼問題。但是，在這裡有一個問題就是中國駐印軍的軍餉並不是按照國內的軍餉標準發放的，而是依據美軍的軍餉標準的七成發放的。由於美軍的軍餉標準在當時的世界各**隊軍餉標準裡是相當高的，即使是打了七折發放，也遠遠比國內實行的軍餉標準要高得多，甚至連發放雙餉的第74軍也遠不能與此相比。所以，如果由羅尤青總領以後，他就可以從中獲取相當大的差額。這些差額，如果被送回國內，無論怎麼看都是一筆巨款。
史迪威為中國駐印軍的訓練和裝備傾注了巨大的心血，他躊躇滿志地準備在翌年初便發起奪回緬甸的反攻戰役，以重新打通滇緬路，擴大對華援助，增強中國戰場的對日作戰力量。但是，他完全沒有料到，就在他苦心說服最高統帥接受他的建議的時候，羅斯福的經濟顧問勞克林·柯裡卻在華盛頓從背後捅了他一刀。
柯裡在訪華期間雖然支持了史迪威的基本立場，但兩個人對中國政府和中美關係的看法卻存在著明顯分歧。
史迪威在寫給美國政府的報告中十分尖刻地認為：「國民政府可能把美國當成傻瓜來捉弄；這個政權敷衍塞責，言而無信；它雖然期望同盟國勝利，但卻不盡自己的本分去努力爭取勝利，而企圖到戰爭結束時囤積一大批軍火，以維持他們的統治。」因此，他主張以美國的租借物資為交換條件，迫使重慶國民政府進行軍事改革和積極對日作戰，「否則最高統帥就會把大量的美國援助囤積起來，最終用來對付gcd和國內的其他敵手。」他提出，美國政府必須瞭解中國的政治現實，以免上當。
柯裡卻抱有不同的看法。他在回國後於8月24日寫給羅斯福的報告中認為：「我們有著難得的機會對中國乃至亞洲的發展施加影響。據我看來，在軍事上和外交上充分支持最高統帥，完全符合我們國家的利益。我認為，我們不需要對這種支持附加任何條件或規定任何限制。……在他的權力範圍之內，我們完全能夠信賴他按照我們的願望推行一項有力的戰爭政策，並創建一個現代化的和民主的強大國家。」他認為中美之間的摩擦，主要是由於史迪威和最高統帥之間的個人紛爭，這個問題可以通過改變美國人在中國的活動方式和個人表現得到解決。因此，他竭力要求羅斯福撤回史迪威，代之以一位懂得「外交」、能夠安撫最高統帥的人，同時，他還要求召回和史迪威抱有同樣看法的美國駐華大使高斯。過了不久，柯裡就暴露出了他的真實目的。他向羅斯福吹噓，只有他本人才是美國駐華大使的最合適人選。
美國陸軍部支持史迪威的觀點。史汀生交給羅斯福一份書面建議，要求在向中國提供租借物資時附加交換條件，以促使中國整編軍隊和參加反攻緬甸的戰役。但是，羅斯福卻明顯地接受了柯裡的觀點，他否定了陸軍部的建議，並在給柯裡的覆信中說：「我不免感到，整個形勢的好壞主要取決於個人的性格，而不是什麼戰略計劃。」他同意「在找到合適的人選之後」，考慮撤換史迪威。根據羅斯福的授意，柯裡去試探了馬歇爾和史汀生對撤換史迪威的態度，結果自然是在陸軍部裡碰了一鼻子灰。
那天，柯裡敲開了馬歇爾辦公室的門，神氣十足地說：「總統請你考慮撤換史迪威。」馬歇爾膘了柯裡一眼問道：「是總統讓你來告訴我的嗎？總統確實想撤換史迪威嗎？」「是的。」柯裡點點頭。馬歇爾又冷不丁地問了一句：「你在中國呆了多久？」柯裡一臉尷尬，他知道，馬歇爾並不是想問他在中國逗留了多長時間，實際是在說：「你能比史迪威更瞭解中國嗎？」他硬著頭皮答道：「三個星期，先生。」馬歇爾陰沉著臉，不再說一句話。柯裡悻悻然，只好起身離去。
10月初，羅斯福又一次提起這件事，他親自寫信給馬歇爾說：「史迪威在中國的情況究竟怎樣？很顯然，他和最高統帥的關係非常緊張，引起了很大麻煩。因此，我認為史迪威到其他戰區去或許更能發揮他的作用。」馬歇爾和史汀生一同復函羅斯福，他們認為，史迪威與中國打交道已經近20年，對中國的情況非常熟悉，找不到比史迪威更合適的人選了。而且目前正在準備反攻緬甸，美國的駐華代表必須是一個能夠指揮部隊作戰的統帥，「而不是一個只會與重慶發展和諧關係的談判者，或是一個物資供應者。」由於馬歇爾和史汀生的堅決反對，羅斯福總統只好暫時打消了撤換史迪威的念頭。
一場風波過去了，但問題並沒有根本解決。馬歇爾和史汀生只是指出了保留史迪威的現實軍事需要，而沒有觸及美國人對中國政治的兩種截然不同的看法。這種看法上的分歧，必然會導致兩種不同的對華政策。於是，緊接著又發生了一起對史迪威十分不利的事情。
10月2日，美國共和黨領袖溫德爾·威爾基作為羅斯福總統的特使來華訪問。雖然他與羅斯福總統在國內政策上互相攻汗，但對外交政策的看法卻十分接近。這次，為了顯示美國在政治上的團結一致，他受競選對手羅斯福之托，進行了49天的環球訪問。在中國的6天逗留是他此行的重要一站。
最高統帥夫婦對威爾基的訪華極為重視，他們認為，這是向美國施加影響以爭取更多美國援助的重要機會，特別是威爾基或許有可能成為下屆美國總統。為了使威爾基對中國留下一個良好的印象，他們確實費盡了心機。重慶市的軍警拆除了破爛不堪的貧民窟，把成群的乞丐趕出城市，沿街的一些小雜貨店禁止開門營業，學生和兒童組織成歡迎隊伍，街道上佳滿了彩旗和標語。在威爾基的訪問日程裡，安排了隆重的歡迎儀式和閱兵式，豐盛的宴會、酒會、午餐會，參觀經過精心佈置的工廠、學校、軍事演習，最高統帥夫婦還多次與他進行了長時間的「促膝交談」。史迪威看透了最高統帥對威爾基玩弄的狡猾手段，他認為：「中國人的目的是要讓他酒足飯飽，筋疲力盡，使他的所有視聽器官麻木遲鈍，以便趁機給他的頭腦裡塞進各種正面的說教。」
最高統帥玩的小花招居然得逞了，「威爾基完全陷於阿諛奉承之中」。他返回美國之後，連續在報紙上發表了10篇訪華觀感，對最高統帥和重慶國民政府大加讚賞。他在一次演說中談到：「全中國舉國上下團結奮戰，領導他們的是一批訓練有素，驍勇善戰的將領，中**隊是一個由懂得為誰而戰和怎樣作戰的將士們組成的有力的戰鬥集體。」不久，他又出版了一本名為《天下一家》的書，記述了他的環球旅行。其中關於中國部分進一步宣傳了上述觀點。這本書發行的頭4天，書商們就訂購了30萬冊，不足兩個月，銷售量就達到了100萬冊，成為空前的暢銷書。按照威爾基宣傳的觀點，史迪威關於推動中國政府實行軍事改革並積極對日作戰的建議簡直是毫無意義的。
威爾基也像陳納德一樣，被最高統帥夫人的花言巧語和動人魅力所征服。他熱情地邀請來最高統帥夫人對美國進行一次友好訪問，並興致十足地對她說：「夫人若能訪美，對我的美國同胞認識和理解亞洲問題將會有極為重要的意義。以夫人的智慧、才華和魅力，循循善誘的天賦，高尚的品格，豁達的胸懷和同情心，雍容的儀態和火一般的堅定信念，一定會成為最理想的外交使節。我真誠地相信，人們將會以超乎尋常的注意力傾聽您的聲音。」在重慶最後一次會見時，威爾基甚至一再要求最高統帥夫人第二天就和他一起同機飛往美國。他對最高統帥夫人保證，一定盡力說服羅斯福撥給中國所要求的全部飛機。
同對最高統帥夫婦的熱情相比，威爾基對史迪威和高斯大使卻十分冷淡，他根本聽不進史迪威和高斯對中國政府的批評。史迪威曾三次拜訪了威爾基，但是，「他一個問題也沒有問，完全被最高統帥夫婦欺騙了」。威爾基甚至竭力勸說史迪威，對最高統帥說幾句恭維的好話。史迪威對此嗤之以鼻，他在日記中寫道：「讓他這套廢話見鬼去吧！」一名純粹的職業軍人和一名善於玩弄政治伎倆的政客，看待事物的角度和出發點，往往有著很大的差別，所以，觀點往往也天差地別。
根據最高統帥夫婦的要求，威爾基在重慶期間兩次會見了陳納德。從來就喜歡越級對上層當權者施加影響的陳納德，緊緊地抓住這個機會，天花亂墜地吹噓一通他的空中作戰計劃。威爾基對這位「空中英雄」的大膽設想表現了極大的興趣，他要陳納德把他的想法寫下來，他可以把這封信直接轉交羅斯福總統。陳納德激動得渾身熱血沸騰，他幾乎用盡了所有誇張和狂妄的語言，寫下了一封可以稱得上是曠世奇文的信件。
陳納德在信中聲稱，只要能給他105架新式戰鬥機，30架中型轟炸機，在最後階段再給他12架重型轟炸機，並一直保持這個水平，他就能在「半年或者至多一年的時間內，有把握地摧毀倭國空軍並打敗倭國」。我們用不著過細地去追究這一計劃的事實根據，只要看看戰爭的實際進程，就可以瞭解陳納德的極度荒唐。太平洋戰爭期間，美國在對日作戰方面僅空中力量就投入了9個陸軍航空隊和90艘航空母艦上的作戰飛機，共計14847架；戰爭持續了3年零8個月，而且最後還在倭國投下了兩顆原子彈。而陳納德卻大言不慚地要用147架飛機在一年之內就打敗倭國，牛皮實在吹得太大了。正如馬歇爾後來所說的那樣，陳納德的空戰計劃「只不過是一派胡言；戰略倒不錯，就是毫無意義」。
其實，陳納德的主要目標也並不在這個空戰計劃上，他的真實企圖在於信中的幾個附加條件。首先，他提出要賦予他指揮中國戰區美國空軍的全部權力；接著，他就向史迪威的地位提出挑戰，要求「擁有作為美國駐華軍事指揮官的全部權力」；同時，他還要求取得「直接與最高統帥和中**隊打交道」的自由，並認為「我得到了最高統帥和中國高層領導人的信任」，「最高統帥也希望我這樣做」。他許諾，只要能取得這些權力，「我不僅能打垮倭國，而且能使中國人成為美國持久的朋友。我深信，我能培植這種友誼，使中國世世代代成為美國巨大的，友好的貿易市場」。
羅斯福對陳納德的來信很感興趣，信中的高度浪漫主義非常適合他的胃口。他從報紙上看到了不少關於「飛虎隊」輝煌戰績的報道，因此，很願意採納陳納德要求並不太高的建議，或許這小小的代價真能取得意想不到的效果，況且他本來就已抱有撤換史迪威的念頭。羅斯福把陳納德的來信轉給了陸軍部。
同時，陸軍部還收到了海軍部長諾克斯轉來的駐華海軍武官傑姆斯·麥克休的一份報告。麥克休是最高統帥和陳納德的密友，他在重慶期間，幾乎每個星期都三四次出席最高統帥的家宴。他在報告中認為，史迪威堅持奪回緬甸，完全是在遭受恥辱性失敗之後個人復仇野心的表現。收復緬甸的計劃，妨礙了陳納德的空軍力量充分發揮作用。他提出：「只要撤換史迪威和比斯爾（美國駐華空軍司令、第10航空隊司令），解散他們龐大的參謀機構，特別是把權力移交給陳納德，就能鼓舞最高統帥，使這個戰區的局勢得到根本的改變。」美國的海軍和陸軍之間一直有著很大的矛盾，有時候，其矛盾的尖銳並不比他們的對手倭國海軍與倭國陸軍之間的矛盾差。
史汀生和馬歇爾對陳納德、麥克休的來信火冒三丈，他們要求海軍部不准正在回國途中的麥克休再去中國任職，並由陸軍部寫報告給羅斯福，批駁了單純空中作戰的荒謬性，強調了奪回緬甸的重要意義，同時再次表示了對史迪威的堅決支持。儘管羅斯福對陳納德仍有所偏愛，但他不能不考慮兩位陸軍首腦一致的堅定態度。柯裡又去見了馬歇爾，表示他要收回關於撤換史迪威的建議。
經過一段波譎雲詭的紛擾，史迪威的處境開始出現一些積極的變化。
10月12日，羅斯福致電最高統帥，有保留地答覆了他在6月29日提出的三項要求。羅斯福同意向中國戰區提供265架作戰飛機』，並答應派出100架運輸機，以保證從1943年1月起每月經駝峰航線向中國運送5000噸物資，但拒絕了為反攻緬甸派遣美國陸軍部隊。他告訴最高統帥，聯合參謀長委員會正在研究史迪威反攻緬甸的計劃，由於駝峰空運十分有限，只有重新打通滇緬路才能擴大對華援助的數量。他沒有採納史迪威和陸軍部的建議，對這些援助提出附加條件，但也在電報中委婉地指出，如果最高統帥能夠在雲南部署和整編軍隊，「這對實現我們共同的目標是極為重要的。」
同時，馬歇爾和史汀生分別會見了正準備回國述職的中國政府外交部的宋部長，指出目前的關鍵問題是要打通向中國提供物資援助的地面交通線，這就要求中美英三國採取一致的軍事行動。因此，「美國駐華代表必須是一位驍勇善戰的軍事將領，而不應當是一個油嘴滑舌的外交官」。他要宋子文轉告一句美國的俗語：「現在需要的是胡椒，而不是蜜糖。」宋部長保證，他將把建立最高統帥和史迪威之間的和諧關係當作他的「唯一目的」。回國之後，宋部長成為史迪威和最高統帥互相溝通的主要渠道。
馬歇爾還以個人名義致電史迪威，向他透露了最高統帥通過柯裡、威爾基、陳納德、麥克休等人向羅斯福總統施加影響的情況。他一方面對史迪威保證，將一如既往地支持他；另一方面也勸告史迪威「培養更大的忍耐力和寬容能力。這種忍耐力和寬容能力必須超過對一般人的要求，尤其要大大超過你現在的狀況」。史迪威並不是不想這麼做，只要最高統帥能改變他那種消極的頑固立場，他很願意給以積極的合作。隨著最高統帥態度的變化，史迪威和最高統帥的關係也開始向好的方向發展。
10月14日，最高統帥在收到羅斯福對他三項要求的答覆之後，正式交給史迪威一份中國方面關於反攻緬甸的作戰計劃，並約史迪威到他的官邸一同就餐。最高統帥不僅同意派印度和雲南兩個方面的中**隊參加反攻緬甸的作戰，而且同意由史迪威全權指揮中國駐印軍，並提出雲南方面的中**隊可以由10至15個師增加為15至20個師。但是，他又表示，英國和美國必須向孟加拉灣派出足夠的海軍和空軍力量，掌握制海權和制空權，並在仰光實施登陸作戰，他堅持以此作為反攻緬甸的先決條件。
現在問題的關鍵是要說服韋威爾，讓英國人承擔起他們的義務。第二天，史迪威便興沖沖地飛往印度。為了使中國和英國這兩個並不和睦，甚至相互猜疑和戒備的盟國協同一致，史迪威採取了兩邊「扯袖子」的辦法。他在日記中作了這樣的描述：「我跑到重慶拉拉最高統帥的袖子，告訴他最好南下向薩爾溫江進攻，因為英國人正打算從南面攻入緬甸。……如果英國人單獨佔領了緬甸，中國人可就無地自容了。接著我又飛到印度，拉拉阿爾奇（韋威爾）的袖子說，最高統帥正準備南下薩爾溫江，你們最好也迅速採取行動。如果中**隊勇敢地揮師南下，而你們卻按兵不動，你們英國人沒有盡到白人的義務，往後的日子可就不好過了。」
英國人對中**隊參加反攻緬甸的作戰憂心仲忡。他們擔心這會威脅英國在戰後對緬甸的殖民統治，並刺激印度人的民族主義情緒。他們甚至還懷疑中國對緬甸有領土野心。因此，韋威爾列舉種種困難，表示了消極抵制，並製造借口反對中國繼續向駐印軍空運補充兵員。史迪威給馬歇爾發去了求援的急電，他認為英國人的態度將會「毀掉我們的一切工作，激怒中國人，危害未一來的所有合作」。馬歇爾通過聯合參謀長委員會對英國施加影響，韋威爾終於改變態度，有條件地原則同意了反攻緬甸的計劃。
史迪威立即返回重慶，於11月3日同最高統帥夫婦、宋部長等人召開了討論緬甸作戰的會議。最高統帥又一次作出了一系列使史迪威感到「驚訝」的積極態度。他同意在1943年2月15日以前向雲南部署15個師和盡可能多的炮兵部隊，並同意由史迪威來挑選這15個師和這支部隊的最高指揮官。他還提出再向印度增派1個師，參加蘭姆加爾的訓練，作為駐印軍的預備隊。同時，他也再次強調，如果英軍不能在孟加拉灣掌握制海權和制空權，以阻止仰光方面的日軍北進增援，他就將不派一兵一卒參加此次作戰。儘管如此，史迪威仍對會議的結果感到非常高興，他認為：「這是迄今為止我們向前邁出的最大一步。」
中國方面關於反攻緬甸的準備工作確實在積極地進行，史迪威的情緒也漸漸高漲起來。他在11月19日的日記中寫道：「我們已得到英國佬和中國人的許諾。並且開始了行動。如果我們能在韋威爾的屁股底下點上一把不滅的火，並能掌握這邊的指揮和訓練，這件事就會辦得漂漂亮亮的，真是太棒了。由於所有的人都說這事不可能，我自然要努力把它辦好。」11月22日，他致電馬歇爾，認為中國方面已經採取了實際行動，因此，美國應當履行自己關於增加對華援助的承諾。
但是，當時美、英軍隊正在忙於北非作戰，準備向德意非洲集團軍發起大規模進攻以解決非洲的戰事，短時間內很難大量增加對華援助。馬歇爾給史迪威發來電報，只答應提供現有的租借物資，並對這個問題作了解釋。史迪威感到憤憤不平，他無法用這樣一點點物資去撫慰中**隊作出的反攻努力，這或許還會招來他們的嘲笑。他甚至有些同情最高統帥的艱難處境，「我和『花生米』坐在同一隻木筏上，我們兩人只有一塊三明治，而救援的船隻卻離我們遠去」。在發給陸軍部的回電裡，他明確地表示了自己的不滿，他認為如果美國就是這樣「支援」中**隊的話，那就再不要提什麼「支援」兩個字了。他要求盡快向中國戰區提供2個戰鬥機中隊l1個轟炸機中隊和50架運輸機，並把每月向中國空運的租借物資從3500噸逐步提高到1萬噸。馬歇爾為滿足史迪威的要求作出了最大的努力，他同意增加中國的空軍力量和物資援助，並保證把史迪威的要求放在僅次於北非戰場的優先地位。他在發給史迪威的復電中說：「我已看到你那封罵娘的電報了。我非常同情你的反應。」
但是，就在反攻緬甸的準備剛剛取得一點進展的時候，向來就極度自私和傲慢的英國人的突然變卦又一次讓史迪威陷入了尷尬的境地。11月下旬，英國人就已經考慮縮小反攻緬甸的作戰規模，他們提出由英軍奪取緬甸西部的若開山、欽邦山和加列瓦一線，並襲擾日軍的後方。很顯然，英國的目的只是想為保衛印度構築前進陣地，並不想收復整個緬甸，他們也不希望中**隊進入緬甸，因為那樣很可能會帶來一種後果，那就是中國這個曾經的東亞領導者在東南亞地區恢復其歷史上曾經有過的領導地位。12月7日，韋威爾上將正式提出取消反攻緬甸的計劃。
12月13日，史迪威再次飛往印度，力圖勸說韋威爾上將改變主意。在多次的談判當中，韋威爾上將一味強調目前的各種困難，故意設置各種障礙，並表示不相信中**隊的作戰能力，他堅持要到1943年11月以後再採取重大的軍事行動。華盛頓也向倫敦施加壓力，以使英國政府督促駐印英軍給予積極配合。但是，英國首相丘吉爾的主要注意力也放在歐洲和北非戰場上，不肯作出讓步。
史迪威掃興地從印度回到重慶，他仍然希望中**隊能單獨對緬甸北部發動一次小規模攻勢，以打通從印度利多經緬北密支那到中國雲南的地面交通線。同時，沿此線修築一條已在籌劃當中的中印公路。若能實現這一計劃，也可以從一定程度上改善中國戰區的狀況。他向宋部長遞交了一份又一份備忘錄，並對最高統帥、何總長等人進行遊說。除了向他們說明奪取緬北對中國的重要利益外，他還強調地暗示，如果軍隊不採取積極行動，華盛頓可能會對中國戰區「是否還值得美國繼續投入人力和物力表示懷疑」。但是，這一切都沒有取得效果。
12月28日，最高統帥致電羅斯福。他表示，由於英國未能按照原定條件在孟加拉灣部署足夠的海空軍力量，還要把原定的準備用於收復緬甸的陸軍部隊從7個師減少到3個師。因此，中國方面不得不取消反攻緬甸的計劃。他希望羅斯福能敦促英方加緊調集海空軍力量，以共同擔負起收復緬甸的責任。
接到最高統帥的來電後，羅斯福焦急萬分，隨即於1943年1月2日通過史迪威發去了復電。他強調指出，打通緬甸的地面交通線比奪取整個緬甸更為重要，並允諾將盡快把這一問題提交同盟國最高機構予以討論。他勸告最高統帥，在他直接與丘吉爾首相磋商，做出有關此事的最後決定以前，不要匆忙地單方面作出放棄作戰的最後決定。
最高統帥並不需要羅斯福和丘吉爾作什麼磋商，既然美國仍能通過駝峰航線向中國提供援助，他就絕不願比英美付出更多的代價去打通所謂的地面交通線。對此，史迪威認為，只有採取強硬的態度，以停止援助、收回租借物資、撤退美軍人員相威脅，才能迫使最高統帥遵守諾言。他起草了一份「最後通牒」，並且發給了馬歇爾。「如果喬治同意，就由華盛頓發給中國。」他斷言，「如果美國不夠強硬的話，我們就只能使自己落入『花生米』的控制之中。」但是，馬歇爾不能違背羅斯福總統規定的政策，沒有採納史迪威的建議。
1943年1月8日，最高統帥再次致電羅斯福，正式拒絕在預定時間發動緬甸作戰。他認為：「收復緬甸的行動必須是地面部隊和海空力量的聯合作戰。除非海軍能夠阻止或牽制緬甸南部的日軍，否則敵人就將迅速集結起來壓向緬北的我軍。……因此，我軍在緬北的作戰行動，不可避免地會面臨失敗的危險。如果中**隊再次在緬甸遭受失敗，那將會造成難以預料的災難性後果。」他提出，緬甸作戰，必須推遲到秋天的下一個旱季才能進行。緊接著，他又強調了陳納德的空中作戰理論，而且幾乎是按照陳納德的原話說，「在中國進行的空中打擊具有極大潛力」，「空中攻勢將為最後的總攻做好直接準備」。
史迪威當天是從最高統帥的小舅子宋部長那裡得知的這一消息，最高統帥並沒有把這一決定告訴他。儘管他是盟軍中國戰區參謀長和美國駐華代表，他還是覺得最高統帥彷彿把他當成一個無足輕重、可以隨意擺佈的小卒子，總是獨斷專行地決定一切重大問題。史迪威的心情十分沮喪，他本人費了許多心力精心準備了近半年的作戰行動，突然便被擱置起來了。他在日記中把1月8日這一天記成了「黑色的星期五」，並寫道「英國佬得逞了，這正是他們想要的。現在他們想推卸責任，中國人也要撒手不管，讓倒霉的美國人去勇往直前、艱難奮戰吧！」
幾天以後，史迪威得到了美國政府授予他的一枚「優秀服役十字勳章」，以表彰他在上一年4月冒著炮火親臨緬甸前線指揮作戰的英勇行為。但是，這也難以排解他心中的鬱悶。他深深地感到：「迎著槍彈勇猛衝鋒而犧牲，或許是一種解脫。我寧願和士兵們一起戰鬥而長眠在大地上，也不願捲入現在這種勾心鬥角和討價還價之中。」作為一名勇敢、剛毅的軍人，他是那樣渴望戰鬥，但是，中緬印戰區複雜的同盟關係，像亂糟糟的一團繩索緊緊束縛住了他的手腳。他很想揮起一把利刃，斬斷這團亂麻，但是，美國在亞洲和全球的戰略需要，又不允許他這樣。歸根結底，他只是一名稱職的軍人，但是，在這樣的一個位子上，要求的卻是一名不但在軍事上稱職，同時也要有高超的政治和外交手段的人。以史迪威的個性和脾氣，他是做不到這樣的，所以，他在華軍事生涯的最後結局，在一開始的時候就已經注定了。
我們的主角劉建業其實在1942年8月底的時候，就已經傷癒出院了。在七月份住院的時候，劉建業還特意為由前滇軍99師師長朱曉東之子朱家錫為司令的昆明行營龍潞區游擊支隊捐了一大筆款子，並且通過自己在中央軍的關係，自掏腰包為他們搞來了一些武器和彈藥。儘管自己因傷短時間內不能再次回到戰場，但是盡自己所能幫助這些熱血的抗日誌士這樣的事情，劉建業是根本不會拒絕的。
這一段時間裡，世界上的戰爭發生了一些有利於同盟國的變化。在杜利特爾策劃和實施的對倭國本土尤其是對東京的轟炸以後，倭國大本營急於找回面子，集結了聯合艦隊的主力，由偷襲珍珠港的直接指揮者，聯合艦隊司令山本五十六海軍大將率領向太平洋上有著重要戰略地位的中途島發動了大規模的進攻。結果就像歷史上的一樣，曾經在太平洋上不可一世的倭國海軍聯合艦隊在與美國太平洋艦隊的戰鬥中遭到了前所未有的慘敗。被擊沉「赤城」號、「加賀」號、「飛龍」號、「蒼龍」號4艘航母和「三隈」號重巡洋艦，損失飛機322架，其中有283架是隨母艦沉沒，「最上」號重巡洋艦遭重創，「荒潮」號、「朝潮」號驅逐艦負傷，「榛名」號戰列艦、「谷風」號驅逐艦、「曙丸」油船輕傷，陣亡3507人。美軍「約克城」號航空母艦和「哈曼號」驅逐艦被擊沉，損失飛機147架，其中艦載機109架，陣亡307人。日軍遭到慘敗，不僅損失了4艘主力航母和322架飛機，這損失的322架飛機中，在阿留申群島損失6架，在中途島損失316架，其中312架是四艘航母所搭載的全部飛機，另4架是戰列艦和重巡洋艦的艦載偵察機；而在四艘航母上的312架飛機中，只有29架是在戰鬥中被擊落，其餘283架都是隨著航母沉沒而損失的！更重要的是損失了一大批訓練有素，技術高超，富有經驗的飛行員，這些飛行員大都是戰前經過幾乎千中選一的高淘汰率培養出來的，又有寶貴實戰經驗，完全可以稱得上是倭國海軍之寶！這是日軍根本無法彌補的。這也反映出倭國海軍航空兵所採取的「精兵政策」的短淺，日軍將最優秀的飛行員全都調到航母的飛行隊，擔負作戰任務，而沒有像美國那樣將最優秀的和最有作戰經驗的飛行員派到航空學校去當教官，以便把他們的先進技術和作戰經驗傳授給年輕的「菜鳥」學員。中途島海戰後，由於大批飛行員的損失，倭國海軍被迫縮短飛行學員的訓練時間，將其補入作戰部隊，而這些訓練不充分的飛行員在戰鬥中的消耗又快又大，以至於形成了這樣的惡性循環；越是缺少飛行員，越是壓縮飛行學員的訓練時間，而飛行學員越是缺乏訓練，戰鬥中的損失就越大也越快！從此後，飛行員的短缺就成為困擾倭國海軍航空兵最大的難題，大大削弱了海軍航空兵的戰鬥力。正是由於缺少艦載航空兵的支援，日軍艦艇部隊就難以超越岸基航空兵的作戰半徑活動，逐步喪失了主動權。因此完全可以說中途島戰役是太平洋戰爭的轉折點，對整個戰爭有著決定性影響。
日軍在中途島慘敗後，將進攻目標轉向南太平洋，計劃奪取新幾內亞的莫爾茲比和所羅門群島，並要把瓜島建成南太平洋上不沉的航空母艦，以擴大倭國海軍在南太平洋的作戰區域。同時，美國人也看中了瓜島，打算派一支部隊在島上登陸，使之成為既是遏制日軍南侵的戰場，也是美軍進行兩棲作戰，發起最終以倭國本土為目標的反攻起點。
1942年夏，美日雙方在南太平洋的兵馬部署情況是：美國陸軍和陸軍航空兵35萬人。它還把包括驅逐艦在內的大部分艦艇部署在太平洋，以僅存的4艘大型航空母艦為中心，建立海軍突擊部隊。在太平洋的10艘戰列艦中，只有2艘較新，可以快速巡航。海軍陸戰隊的2個師和15個航空中隊也用於在南太平洋的戰爭。
日軍在南太平洋的兵力為陸軍第17軍，司令百武晴吉陸軍中將，下轄13個大隊。海軍是第8艦隊，司令為三川軍一海軍中將，下轄5個戰隊，2個大隊，共有輕型和重型巡洋艦7艘，以及幾艘驅逐艦和潛艇。
在瓜島，日軍還有警備部隊240人。並於1942年6月底，派遣2700人的施工部隊進入瓜島修建機場，並以驚人的速度在8月初完工。
在日軍在瓜島修建機場的同時，美軍也制定了代號為「瞭望台」的南太平洋反攻計劃，其目標是奪占新不列顛、新愛爾蘭、新幾內亞等地區。美軍參謀部分析認為，日軍利用瓜島機場，將直接威脅美澳交通線，因此必須把奪取瓜島作為執行「瞭望台」作戰的第一步，打亂日軍部署，使其陷於被動。
這一作戰計劃由美太平洋戰區所屬的南太平洋艦隊負責實施。該艦隊下下2個特混編隊，共有航空母艦3艘、戰列艦1艘、輕重型巡洋艦14艘、驅逐艦32艘，以及其它艦艇。地面作戰部隊有海軍第1陸戰師以及第2陸戰師一部分。
1942年7月31日，由特納海軍少將指揮的南太平洋登陸艦隊（共23艘運輸船、8艘巡洋艦和1個驅逐艦警戒群），滿載著美海軍第1陸戰師1.6萬人，在弗萊徹海軍中將的3艘航空母艦、1艘戰列艦、6艘巡洋艦和16艘驅逐艦的支援和護航下，從斐濟島出發,向瓜島駛去。
8月7日清晨，美軍艦隊接近瓜島。6時40分，美軍對瓜島發起了驚天動地的轟炸和炮擊。島上那些毫無防範的倭國兵還在睡夢之中，就被炸得血肉橫飛，島上日軍的許多重要目標被摧毀。2小時的轟炸炮擊之後，海軍陸戰第1師師長范德格裡夫特少將指揮部隊開始登陸。幾乎未遇抵抗，美軍就登上了瓜島，並不停地向島內縱深進攻。8日下午，當美軍佔領高地時，在機場的倭國工兵倉促地向西退去，逃入叢林中，美軍未經戰鬥就奪佔了機場，並取名為「亨德森機場」。黃昏時分，瓜島以北的圖拉吉島又落入了美軍的手中。
美軍登陸瓜島的消息很快傳到了位於瓜島西北600海里的倭國海軍第8特混艦隊，艦隊司令官三川海軍中將接到瓜島的告急電文後，遂命令艦隊全速前進，決定於夜間襲擊美軍艦隊。日軍聯合艦隊司令官三本大將獲悉美軍攻擊瓜島後，也決定把重整瓜島作為南太平洋作戰的第一個目標，並指令組成一支「東南地區艦隊」向瓜島進攻。由此，瓜島海戰迅速升級。
在美軍對瓜島進行登陸作戰時，美日空軍在瓜島上空也展開了一場大戰。日軍第25航空隊司令官山國定義少將派出24架「貝蒂式」魚雷轟炸機飛向瓜島增援，為它們護航的是27架「零式」戰鬥機。這些飛機在離瓜島還有1個多小時航程的地方被美機發現，美軍立即以6架「野貓式」戰鬥機進行迎戰。結果「零式」戰鬥機被打得七零八落，日軍轟炸機多架被擊中起火，未被擊中的飛機盲目將炸彈投到海裡，倉皇逃竄。日軍在受挫後，又組織第二次空戰。這次，日軍的45架「貝蒂式」轟炸機在架「零式」戰鬥機的護航下，又來飛襲瓜島。美機進行空中攔截沒有成功，結果這些飛機進入了瓜島上空。它們把成噸的炸彈投到正在航行、停泊的為登陸部隊運送補給的艦船上，海灘上頓時變成一片火海。美海軍艦炮和陸戰隊的高射炮對空中日機進行猛烈射擊。在密集的空中火網中，只有1架「貝蒂式」得以逃脫，其餘全被擊落，日機兩次作戰遭受很大損失。
在陸戰和空戰戰火未消之時，指揮支援和護航編隊的弗萊徹海軍中將看到日機轟炸海灘運輸船的情況，認為航空母艦冒的風險太大，便率領他的3艘航空母艦、1艘戰列艦、6艘巡洋艦和16艘驅逐艦駛離瓜島。在瓜島指揮登陸艦隊的特納海軍少將對弗萊徹的撤退十分惱火，他一面命令在瓜島裝卸貨物的運輸艦隻趕快駛離，一面令海軍少將斯科特率領登陸艦隊的炮火支援艦隻趕緊出航，封鎖東面峽口。
午夜時分，三川的8艘戰艦已進入海峽。恰遇斯科特少將的艦隊，日艦先行開火。夜戰共進行了約40分鐘，經過嚴格夜戰訓練的日軍佔了上風，美軍的4艘巡洋艦被擊中起火，相繼沉沒。此外，美軍還有1艘巡洋艦、2艘驅逐艦受到重創，而日軍只有2艘巡洋艦受傷。
在美軍艦隊受挫的情況下，美軍的運輸船隊十分危險。但三川擔心天亮以後遭到美航母飛機的攻擊，因而沒有乘勝攻擊停泊在瓜島海岸的大批運輸補給船，於2時許急忙撤退。由於沒有空中掩護，剩餘的美艦和運輸船隊也撤離了瓜島地區。
這場海戰，美軍有4艘巡洋艦葬身於瓜島、薩沃島和佛羅里達島之間，這是瓜島海面戰鬥祭壇上的第一批犧牲品。在以後漫長的浴血拚搏中，日美雙方無數鋼鐵製成的龐然大物在此沉沒，因而，這一片海域被稱之為「鐵底灣」。
美軍艦隊的撤走，意味著日軍有可能以優勢兵力重新奪回瓜島。面對這種戰情，島上美軍立即構築工事，佈置好防禦力量，以準備抗擊日軍的進攻。果然，8月9日至12日，日軍對瓜島的美軍進行試探性進攻。首先用飛機進行空中轟炸，重達500磅的炸彈的彈片，在灌木叢中紛紛亂飛，島上騰起沖天的濃煙和熊熊大火。接著，日軍的巡洋艦和驅逐艦又對瓜島進行兩次震天動地的轟擊，炮擊後即迅速反航。這給島上殘留的日軍帶來了鼓舞，當即組織反擊登陸的美軍，由於美軍的防禦組織有序，日軍反擊未獲成功。
日軍對瓜島登陸的美軍進行了初次打擊後，8月13日，日軍大本營命令第17軍軍長百武中將火速殲滅瓜島之美軍。百武即派清野市木大佐率一支受過專門訓練的2000人精銳部隊執行此任務。倭國的行動胃口很大，日軍聯合艦隊司令山本五十六試圖將美軍戰艦誘到瓜島一帶海域，用強大的海空軍徹底消滅美國海軍，以雪中途島慘敗之恥。為此，他調集了一支擁有3艘航空母艦、3艘戰列艦、5艘巡洋艦和8艘驅逐艦的龐大編隊，於8月17日到達所羅門以北海域待機，同時，調集原在該海區活動的艦隻20餘艘聯合作戰。
對日海軍龐大艦隊南下南太平洋，美海軍司令金上將預感到一長大海戰即將爆發，於是命令剛建成的「華盛頓」號和「南達科他」號兩艘戰列艦連同「米諾」號防空防空巡洋艦從大西洋取道巴拿馬運河駛入太平洋。
就在美日雙方紛紛調兵遣將，準備在南太平洋進行大規模海戰的同時，日軍已先行一步，由清野市木大佐率領的1000餘名日軍先頭部隊，分乘6艘驅逐艦向瓜島進發。18日夜，這些驕橫的日軍在瓜島美軍陣地的東部登陸後，不等後繼部隊到達即向機場發起進攻，結果在美軍優勢兵力的反擊下大部被殲，清野市木被迫剖腹自盡。
20日起，美機開始進駐瓜島機場，美軍海空封鎖巡邏大為加強。
日軍先頭部隊瓜島受挫後，日軍大本營立刻命令日海軍聯合艦隊協同日陸軍第17軍協同奪回瓜島和殲滅美艦。陸軍準備以清野市木大佐餘部和山口支隊共1500人再次在瓜島登陸，三本把作戰艦隻約80艘組成9個群，擔任輸送、掩護、牽制和突擊任務。
為了達成作戰目的，山本採取了三步誘敵戰術，一是在瓜島東南面布下一道由幾艘潛水艇構成的警戒屏障，將他的部隊集結在南所羅門群島以北約200公里的海面上，形成被攻態勢。二是以「龍驤」號輕型航空母艦作誘餌向前航行，企圖乘美航空母艦的飛機攻擊「龍驤」號時，以日軍主力航母的飛機擊沉美航空母艦。三是以擁有戰列艦、重巡洋艦和驅逐艦組成的龐大護航艦隊，消滅美軍陸戰隊，奪回島上機場。
但是，日軍的行動企圖被美偵察機和澳大利亞觀察哨發現了。美軍立刻出動第61特混艦隊迎戰。24日，雙方在瓜島東南海域展開了瓜島戰役的第二次海戰，美軍稱之為「東所羅門群島海戰」。戰鬥一開始，作為誘餌的「龍驤」號輕型航空母艦當即被美軍轟炸機徹底摧毀。接著，美軍的「薩拉托加」號和「企業」號航母則衝著倭國艦隊開去。這時日軍南雲海軍中將還以為美國的3艘航母都在集中攻擊作為誘餌的「龍驤」號，於是下令發起猛烈的空中攻擊，以殲滅美國的航空母艦艦隊。美「企業」號早就嚴陣以待，艦上53架「野貓式」戰鬥機根本未參加對「龍驤」號的襲擊，專門留在這一刻使用。只見它們已在濃密的雲層中擺開陣勢，和不久又趕來投入戰鬥的轟炸「龍驤」號航母的轟炸機一起，在空中等待日機的到來。
半小時後，日軍近百架轟炸機和戰鬥機呼嘯著衝了過來，早以嚴陣以待的美軍機群立即迎了上去，雙方展開了激烈的空戰。與此同時，美軍航母上的艦炮也對準日機猛烈射擊。頃刻間，日軍飛機有90架被擊毀，其餘飛機倉皇退去。
第一次攻勢獲勝後，美軍乘勝連續作戰，又轟炸了日軍登陸輸送船隊，使日軍這次作戰企圖完全破產。
這一戰，美軍「企業」號航空母艦被炸傷，癱瘓達2個月之久，同時損失了飛機17架。
日軍奪回瓜島的企圖接連受挫後，仍不甘心，夜以繼日向瓜島增兵，企圖進行陸地決戰。日軍向瓜島的增援被迫改為以高速艦隻利用黑夜輸送的方式，倭國稱之為「老鼠運輸」，美國稱之為「東京快車」。
從8月24日至9月4日，日軍以這種方式將山口支隊和清野市木部隊分批輸送完畢，從而使集結在瓜島的日軍兵力達6200多人。
由於日軍明顯地低估了島上美軍的實力，這支部隊對亨德森機場發動了進攻。在這場稱為「血嶺」之戰的行動中，美軍陸戰隊以40人的代價把日軍趕了回去，日軍傷亡了1200人。這次慘敗驚醒了東京，他們意識到瓜島上的美軍是一支數量可觀的部隊，日軍如果不採取強有力的措施奪回瓜島，將可能永遠地失去它。於是，日軍加快了「東京快車」行動，每夜通過所羅門群島狹水道運送的日軍多達900人。而美軍陸戰隊處境極為不利，缺乏糧食和彈藥補給，又極易受攻擊。
此時，美軍航母遭到日軍潛艇偷襲，「黃蜂」號被擊沉，「薩拉托加」號受傷。這樣，美軍在整個太平洋海域能夠進行作戰任務的航空母艦隻剩「大黃蜂」號一隻獨秀了。悲觀情緒開始在南太平洋戰區美軍高級將領中瀰散。美太平洋艦隊總司令尼米茲察覺到這種悲觀情緒，飛抵南太平洋進行視察。在瓜島，尼米茲很高興地發現以范德格裡夫特將軍為首的陸戰隊員在供應極為匱乏、島上條件十分惡劣的情況下，依然信心十足地守在陣地上，他當下向范德格裡夫特保證說：「以現有的物資給你以最大限度的支援。」
在尼米茲的催促下，美南太平洋司令部從新喀裡多尼亞的守軍中抽調一個團增援瓜島。10月11日夜間，美軍護航船隊與日軍「東京快車」在瓜島西北部埃斯帕恩斯角進行了一次較量。美軍擊沉日軍一艘巡洋艦和一艘驅逐艦，美軍損失一艘驅逐艦。13日，美護航船隊和增援部隊安全開入瓜島。
倭國海軍炮擊瓜島美軍未成，反被擊沉擊傷數艘軍艦，山本大將惱羞成怒，決定對美軍採取報復行動。於是，他集合他的聯合艦隊——5艘航空母艦、5艘戰列艦、14艘巡洋艦和44艘驅逐艦拔錨啟航炮擊瓜島，為日陸軍提供火力支援。連續三天夜間，倭國大批艦載機對瓜島機場實施了大規模狂轟濫炸，日巡洋艦也向機場傾瀉了數百枚重磅炸彈。機場上未及起飛的美機被擊毀，兩條跑道被炸得面目全非，油料庫被炸得熊熊燃燒。美軍損失31架「無畏式」轟炸機、16架「野貓式」戰鬥機和全部的「復仇者」魚雷轟炸機。
與此同時，日陸軍第2師團的主力和第38師團一部登上瓜島，使瓜島的日軍兵力增至2.2萬餘人。於是百武中將決定組織部隊從3個方向進逼機場，以期徹底消滅島上美軍，奪佔全島。然而，美軍的作戰兵力也得到加強，美陸軍1個師運抵瓜島。瓜島戰事進入生死存亡的決定性時刻。
尼米茲決定由驍勇善戰的哈爾西接替戈姆利出任美南太平洋戰區司令。哈爾西走馬上任後，立即下令向瓜島增派大批陸戰部隊，同時命令海軍艦隊全力以赴投入瓜島之戰中。「大黃蜂」號航空母艦和剛修復的「企業」號航空母艦，在諸多巡洋艦、護衛艦、驅逐的蔟擁下，全速駛往瓜島。
10月24日晚，日陸軍第2師團師團長丸山政雄中將指揮島上的日軍向機場的美軍陣地發起了兇猛的進攻。在日軍的強烈攻擊面前，美軍堅守的陣地幾處被突破，卻沒有崩潰，他們將預備隊投入戰鬥進行反擊，連續打退了日軍的5次衝鋒。隨著黎明的到來，日軍再次衝擊，美軍隱蔽在陣地後的反坦克炮對日軍進行平射，結果整整一個日軍縱隊被打倒在地。10月25日晚，丸山重新組織島上的日軍發起了「最後的決死進攻」。成群的倭國兵鑽出叢林，高呼「陸戰隊的士兵們，今晚你們完蛋了」的口號衝了上去。然而他們成十成百地被美軍打死。部分日軍衝進美軍士兵中，用刺刀、用戰刀、用槍托和拳頭展開了瘋狂的肉搏戰。但是，這並不能挽救失敗的定局。結果，戰場上日軍留下了2500多具屍體，丸山不得不集合殘兵敗將撤退，陸上的勝負實際上已成定局。
陸戰失敗了，日軍瘋狂地在海上尋找戰機。日軍擁有4艘航母的龐大艦隊轉而南下，尋找美海軍交戰。
哈爾西面臨的對手是參加過中途島作戰的南雲編隊。南雲編隊中包括「翔鶴」號、「瑞鶴」號航空母艦及「瑞鳳」號輕型航空母艦。日前哨部隊是「隼鷹」號航空母艦艦隊。哈爾西是一個膽大心細之人，他深知自己的編隊在力量上處於劣勢，勝利的關鍵在於搶先發現敵人。
10月26日凌晨，美偵察機在聖克魯斯島海域發現日軍艦隊，哈爾西立即電告先頭艦隊：「攻擊，再攻擊。」6時50分，從「企業」號升空的美機命中日「瑞鳳」號飛行甲板，將其擊沉。9時50分，日機在離「企業」號10海里處發現「大黃蜂」號，「大黃蜂」號暴露於晴朗海面易受攻擊的位置。日機集中火力向其發動攻擊，5顆炸彈命中甲板，海水侵入鍋爐艙，「大黃蜂」號開始傾斜，失去航行能力。與此同時，從「大黃蜂」號起飛的轟炸機群也突破日軍的空中防禦，重創日航母「翔鶴」號。
10時2分，熱帶**消散，「企業」號被日軍發現，飛行甲板被3枚炸彈命中。由於力量懸殊太大，「企業」號編隊在日機連續攻擊下，帶傷向東南方向撤退。
沒有飛機掩護的「大黃蜂」號由1艘巡洋艦拖著，以3節的速度緩慢航行。下午15時15分，6架日軍魚雷機向「大黃蜂」號再次發起攻擊，並將其擊沉。至此，美軍在太平洋地區的航空母艦全部都失去了戰鬥力。日近籐艦隊襲擊了「大黃蜂」號之後，遭到了從聖埃斯皮裡圖起飛的美轟炸機的報復性轟炸，遂於27日下午撤出戰鬥，駛回特魯克島。
至此，聖克魯斯海空大戰結束，這是美日雙方繼珊瑚海大戰、中途島海戰、東所羅門海戰之後，第4次航空母艦之間的大規模海空廝殺。從戰術角度講，雙方兩敗具傷；從戰略角度來看，美軍卻達到了自己的目的。首先，粉碎了日陸海軍聯合攻佔瓜島的企圖，其次，使山本大將用一次艦隊決戰而殲滅美軍艦隊的夢想化成了泡影。
在亨德森機場，美海軍陸戰隊和陸軍士兵們一次又一次地打退了日軍的進攻，牢牢地控制住機場，並使日軍傷亡人數10倍於美軍。
倭國人為奪取瓜島，更加緊了夜間「東京快車」的行動。不久，他們在瓜島的兵力超過了美軍。但日軍最高指揮部仍對增援的速度不滿意。他們決定由護航艦隊一次把肖特蘭群島基地的增援部隊全部運至瓜島。11月12日黃昏，在阿部少將的指揮下，11艘運輸船和12艘驅逐艦載著1.1萬名日軍順狹水道駛往瓜島。另外，包括「比睿」號和「霧島」號戰列艦在內的一支炮擊編隊，從特魯克島趕來，企圖對亨德森機場實施夜間炮擊。
同一天，美海軍少將特納奉命率艦隊將6000名多陸軍和海軍陸戰隊援兵送上了瓜島。傍晚，特納的護航艦隊向東南回撤時，巡邏飛機報告，倭國炮擊艦隊正在接近瓜島。於是，特納從護航艦隊中抽出5艘巡洋艦和8艘驅逐艦，在海軍少將卡拉漢的指揮下，重返鐵底灣，由此掀開了瓜島海戰的序幕。
這是一個星光閃爍的夜晚，美日兩支編隊面對面地駛進了瓜島以北的鐵底灣。頓時，兩軍艦隻絞在了一起，混戰一場，其混亂及激烈程度是海戰史上前所未有的。幸運的是，日戰列艦隻攜帶的是356毫米的轟擊陣地用的殺傷彈，而不是穿甲彈，美軍編隊才免遭覆沒的命運。交火中，雙方編隊被打散，交戰變成了艦與艦之間的單獨決鬥，不時發生同室操戈的情況。待天明才發現，兩軍損失都很嚴重。日軍2艘驅逐艦、1艘巡洋艦和旗艦「比睿」號被擊沉。美軍4艘驅逐艦、1艘巡洋艦被擊沉。卡拉漢將軍、斯科特將軍及大部分參謀人員在海戰中陣亡。此戰，日軍編隊佔有絕對優勢，但美軍打亂了日軍的計劃，迫使阿部的增援艦隊撤回了肖特蘭島基地。
11月14日凌晨，以三川海軍中將指揮的日巡洋艦編隊，又從肖特蘭島南下，並開始炮擊亨德森機場。此時，美將金凱德率領的「企業」號編隊正從南面趕來，「企業」號航母上的機械人員仍在趕修著10月份被打壞的部分。當日拂曉時分，美軍偵察機發現日軍的兩個艦群，一支是三川的炮擊編隊，另一支是阿部的增援編隊。美軍立即展開攻擊，從「企業」號航母和亨德森機場起飛的轟炸機首先對三川的艦隊發起攻擊，擊沉1艘巡洋艦，重創3艘。此後，他們對阿部艦隊中防衛甚弱的運輸船隻進行反覆攻擊。至傍晚時，已有6艘運輸艦被擊沉，1艘掙扎著逃回基地。阿部仍率領著剩下的4艘運輸艦繼續向瓜島推進。為了接應他，近籐率領「霧島」號戰列艦、4艘巡洋艦和9艘驅逐艦從北面趕來。
在同一時間，美軍從「企業」號航母編隊中分出來的「華盛頓」號和「南達科他」號戰列艦及4艘驅逐艦也從南面駛來，他們首先到達瓜島，但未發現日艦隊。近籐卻發現了美艦，他隱藏在薩沃島背後，突然衝出來，一陣炮彈、魚雷擊沉2艘美驅逐艦。「南達科他」號戰列艦和另2艘驅逐艦也失去了戰鬥力。美軍僅存的「華盛頓」號利用雷達的優勢，集中轟擊「霧島」號，使之在7分鐘內就喪失了機動能力。近籐下令放棄這艘戰列艦和另1艘被打殘的驅逐艦，撤離戰場。
此時，阿部少將繼續向瓜島靠近，並將殘餘部隊由4艘運輸艦送上了海灘。天亮後，被美軍發現，4艘運輸艦立即被埋葬於美軍的炮火之中。這批艦隻的毀滅結束了歷時3天3夜的瓜島大海戰。
瓜島慘敗使山本大將不再冒險將主力艦投入瓜島戰役，停止了增援瓜島，島上日軍的生存變得越來越困難。1943年1月4日，日軍大本營不得不下達了從瓜島撤退的「k號作戰」命令。為此，倭國花了數周時間，計劃、準備並以聯合艦隊的運動轉移美軍的注意力。直到2月1日，日20艘驅逐艦經過3個夜晚的快速撤運將日軍1.2萬名餓得半死的倖存者撤出了瓜島。
在歐洲戰場上，德軍也在斯大林格勒戰場上遭到了蘇俄軍隊的頑強抵抗。曾經擔任駐華軍事顧問的崔科夫將軍率領第62集團軍在斯大林格勒與攻入城內的德軍展開了極為血腥慘烈的持久巷戰，消耗盡了德軍第六集團軍的進攻力量。蘇俄紅軍的西南方面軍、斯大林格勒方面軍和頓河方面軍乘勢發起了反攻，把德軍第六集團軍合圍在了斯大林格勒地區。
就在這一年的下半年，坐落在南嶽衡山的忠烈祠總體工程竣工。在抗戰戰場浴血拚殺，為國捐軀的**將士們至此終於有了一個可以得到人們紀念和祭祀的地方。
出院以後剛剛回到新20軍駐地恩施，忙於率領部隊進行訓練的劉建業就接到了一道由軍委會簽發的命令，命令劉建業帶領他的新20軍部隊開赴昆明，在那裡接受整編。
「到昆明整編，難道是又要打回緬甸去嗎？太好了。小鬼子們，你們等著，你們的好日子，就要到頭了。」劉建業看著命令，高興的一邊跳著，一邊高聲的喊著，活像一個快樂玩耍的孩子。