到了九月，魏人捕得夏俘，得知夏主赫連定派遣使者向劉宋求和，並與宋人相約連兵攻魏，滅魏後同分魏所擁有的河北之地：自恆山（在今河北曲陽西北與山西接壤處）以東屬宋，以西屬夏.既有腹背受敵之憂，魏主拓跋燾就集結軍力準備伐夏，而群臣都諫阻：南人的軍隊還在河中，捨之西行，夏未必可克，南人若乘虛渡河，則河北之地不保。
拓跋燾猶豫不決再次問計於崔浩，崔浩說：
「劉義隆與赫連定遙相招引，不過是以虛聲唱和：劉義隆望赫連定進，赫連定待劉義隆前，兩人都不敢先入。以臣觀之，夏與宋譬如連雞，不能同飛，不能為害。臣初以為宋人北來當駐紮河中，然後分兩路北上，東路向冀州，西路向鄴城；如此，陛下當親自征討，且不能慢行。今則不然：宋人東西列兵黃河南岸二千里，一處不過數千人，形分勢弱。以此觀之，宋人不過想憑河固守，絕無北渡意。而赫連定殘根易摧，摧之必僕；滅夏之後，東出潼關，席捲而前，則威震南疆，江淮以北立草難存！聖策獨，非愚近淺陋之人所能及，願陛下西征勿疑。」
這就是垣護之勸到彥之渡河襲魏的原由，也可見出身將門的垣護之見解高人一籌。
傍晚，主帥的臥室內，到彥之輾轉難眠。
夜已深了，他索性起身，點燭愁思。他想起白日裡垣護之的建議：渡河北上，打他個措手不及……這是一個機會？可這又是怎樣一個冒險？垣護之父子都是著名的邊將，見識原就不同一般——武帝北伐時垣苗鎮守黃河與濟水交會處，至今人們還稱那裡叫垣苗城，以示紀念。王仲德身經百戰，屢有戰功，而陛下卻讓自己任主帥，可見陛下對自己所寄予的厚望。如今戰局如此……初抵達，中使徐爰就布了皇上的教命：若魏虜按兵不動，則以得我河南失地為限；若其揚聲動眾南犯，則渡河擊之。八月裡派遣姚聳夫渡河一戰，損兵折將千餘人，陛下急忙派遣中使告知不得輕舉妄動……現在諸將勸我北進，這有違陛下的旨意，陛下的手詔在此，必須尊令而行。雖說有所謂將在外軍令有所不受的說法，但此關大局……諸將勸己，又不好過於以陛下的手詔來搪塞，那樣豈不是有揚陛下之過的嫌疑？那是萬死不該的！陛下待己恩重，寧可自己……
搖曳的燭光中，到彥之長歎窮愁。前些日子就感覺當年討桓玄時留下的眼病微有不適，這幾天由於奔波勞頓，加之北方既寒且燥的狂風，使得他的眼病復了。他先用粗糙的手指揩拭著，這不但無濟於事，反而讓他越難受；他又用手巾擦拭一番，其結果竟然讓他視覺模糊。
直到侍衛官走進來，攙扶他重新上床，東方已經微明瞭。
次日，到彥之的雙眼紅腫得難以睜開以至於頭昏腦脹。在這種情況下，皇上的旨意、部將的建議以及敵情的變化，他都不能作清晰的推敲、部署，甚至於部將所反映的魏虜的動向、漕運器仗以及將士的情緒，到了他的耳中全都變成了一片嗡嗡的雜音。
到彥之已被折磨得不堪忍受，軍中的疫病也開始迅流行，而同時魏的大軍正在南逼。
形勢急轉直下：
垣護之等建議是攻；
皇上的旨意是守；
而現在，到彥之作出的決定卻是撤！
十一月十三日，宋軍從清水進入濟水，南撤。
大軍撤到歷城（在今山東濟南）後，因舟行不便，於是焚舟棄甲，向彭城步行。原來鎮守須昌的兗州刺史竺靈秀害怕魏軍壓境，也在到彥之撤出須昌後的第二天率守軍逃離，南奔湖6，於是，青州、兗州，一片混亂。
這樣的局面一直影響到彭城。作為北伐眾軍聲援的長沙王劉義欣此時駐守彭城，將佐得知青、兗大亂，害怕魏軍大規模來襲，也勸義欣棄鎮回京都，義欣堅守不動。
在兗州的東邊，另一路魏軍在叔孫建的率領下渡過黃河進攻青州，前鋒進逼濟南郡治所歷城，濟南太守蕭承之率數百人作抵抗；隨即魏騎兵大規模集結，蕭承之命令守城將士放下兵器打開城門。部將諫道：
「敵眾我寡，怎能如此輕敵？」
蕭承之卻鎮定自若：
「今日孤守窮城，事已危急，若再示弱，必被屠城，只有示強以待敵，方可脫險。」
魏軍騎兵疑有伏兵，在城門口逡巡不敢進，於是撤退。因此，濟南得以保全。
諸葛亮的空城計不僅裴松之質疑它的真實性，後世的許多學人也都質疑它；但對蕭承之的濟南保衛戰，卻沒有任何可以懷疑的：這是歷史上一次真實的空城計。一般人不太知道它，因為蕭承之沒有諸葛亮的名聲大——實際上蕭承之的名聲也不小，他的兒子做了下一個王朝的開國皇帝，更因為諸葛亮有後世的那部書幫他做宣傳。
叔孫建既不敢進入濟南，於是就率其騎兵南向須昌；須昌已空，魏軍又追擊到湖6，竺靈秀大敗，宋軍五千餘人被殺死。
在初聞洛陽、虎牢相繼失守，守衛將士奔退的時候，東線的宋軍將士就已軍心不穩；後來又謠傳大軍隨時都將南歸，將士們早已開始翹南望。現在一得到主帥撤軍的命令，謠傳變成了現實，虎牢以東約千里防線上的數萬戍兵因害怕被追擊的魏軍截獲，立即拋甲棄兵，紛紛抄小道散亂狂奔，只恨爹娘沒有多給他們生下一副能快飛行的翅膀。
北上時甲光向日的威武浩蕩的王師已潰不成軍。
大道和小路邊到處可見被扔下的盔甲和刀劍，間或還可見三三兩兩身患疾病的士兵，或倒臥在路邊，或蜷縮在農家頹圮的土牆角。
在他們身後，卻並不見追來的魏軍；能夠看見和聽到的，只有焚舟的濃煙和辟啪作響的爆裂聲。
山野田間，遠處近處，一片狼藉。