秋雨淅淅漓漓地下個沒完沒了，道路一片泥濘。接到大漢和西楚的討逆檄文，蜂擁趕來的各路反王都被大雨滯阻在武關附近。雖然軍隊沒有前進，可這兩天大漢軍的苦戰，他們都通過探馬瞭解的清清楚楚。他們不成想大漢軍的四萬對大秦的四十萬，卻殺得地動山搖，打得大秦軍隊潰不成軍。見戰事穩下來了，他們才大搖大擺地出來了，有現成的桃子，哪個不想摘？不摘是傻子！更何況那不是一般的桃子，而是可左右天下的財富呀！
就在項羽大軍所向披靡，逼向關中之時，那西楚的劉建幫也因為得了一個人，一路順風，逕指武關。原來高陽有一儒生，姓酈名食其，家道中落，窮得有上頓沒下頓，常常是對著空飯碗嗟歎懷才不遇。恰逢西楚劉建幫領大軍路過高陽，劉建幫手下有個貼身的衛兵是酈生的同裡子弟，與酈生又素來認識，在路上見了面，酈生問那人道：「我聞劉建幫性情倨傲，你去見他，就說你有個同鄉叫酈生，就愛說大話，自詡有太公之才，村裡都說他是狂生。」
那武士人情難卻，就去告訴劉建幫，劉建幫半天沒吱聲，那武士訕訕地想退出，走到門邊，卻聽見劉建幫說：「你讓他來一趟，我給他備個油鍋，看看他怎麼個狂法！」
那武士告訴酈生說：「主公召見你去一下，不過你別高興得太早了，主公說給你備上油鍋，看看你怎麼狂！」
酈生哈哈大笑說：「那更好啊，我這些日子正想洗洗澡吶！」
酈生進謁劉建幫，劉建幫在大帳裡，仰靠在床上的行李上，正讓兩個年輕漂亮的少女給洗腳。酈生故意慢慢地走進去，從容至劉建幫前，長揖不拜，朗聲道：「足下引兵到此，是欲助秦攻各國呢？還是與各國攻秦呢？」
劉建幫斗大的字認識不了兩籮筐，看見他儒服儒冠，就覺得彆扭，如今又見他舉動粗疏，語言唐突，不由得開口罵道：「豎儒！你不知天下人都起兵反對大秦暴政麼？難道我會獨去助秦不成！」
酈生接過話說：「足下果欲伐秦，為何慢賢傲士，這樣還有何人投你，何人再來獻計？」
劉建幫聽了一愣，急忙不洗腳了，站起來整了整衣冠，請他上坐。兩人說起來，酈生具述六國成敗，口若懸河，滔滔不絕。把劉建幫聽得煞是佩服，便與他商量伐秦的計策。酈生道：「足下兵不滿十萬，乃欲直入強秦，這真是驅羊入虎，但供虎吻罷了。據僕愚見，不如先把陳留拿下來，陳留城中積粟甚多，足為軍需，僕與該縣令相識有年，願往招安。倘若該令不從，請足下引兵夜攻，僕為內應，城可立下。既得陳留，然後招集人馬，進破關中。」劉建幫大悅，即請酈生先行，自率精兵繼進。
酈生到了陳留，投刺進見，將利害得失的關係向縣令說了一遍。偏那人情願與城俱亡。酈生乃改變論調，佯與縣令議守，一直談到天黑，縣令甚為合意，設宴相待，令酈生留宿署中。酈生待至夜半，竟混出縣署，開了城門，放入楚軍。縣令尚高臥未醒，被軍士突至榻前，用刀亂砍，便即身死。當下大開城門，迎入楚軍，揭榜安民，秋毫無犯。城中百姓，統皆帖服，毫無異言。劉建幫檢查穀倉，果然貯粟甚多，益信酈生妙算，封號其為廣野君。
酈生又說：「此次進兵關中，將軍是想號令天下吶，還是想搶把東西就走啊？」
劉建幫說：「當然是想當關中王號令天下了！」
酈生說：「既然想號令天下，將軍現在無名無分怎麼行？何不自立為楚王，以楚王之名詔討賊？名正言順，天下何人敢不聽耶？」劉建幫大覺受用，立刻說：「那就請廣野君和蕭何參軍、張良參軍商量安排吧！」
酈生又道：「既然為王，大王不可無後，呂氏雖反，但此事斷不可承認，不如仍虛封一後，曰呂雉，既將呂媛反叛之事瞞下，也為大王明日得可心女子存有一位！現有一人可供大王選擇！那就是呼蘭如月，此女德容兼備，既有富可敵國之財，又有如月牧場可為西楚提供數萬戰馬，得她侍王，大王猶虎添翼，可縱橫天下矣！」
劉建幫聽之大喜，立刻說：「如此甚好，可與我圖之！」
酈生又道：「將軍名諱可否將那建字刪去，該字音不妥，有礙將軍大才！而且那個幫字也不妥，應該用一人興邦的邦，就叫劉邦！」
劉建幫立刻說：「系聽足下安排！」
於是西楚軍在陳留就忙了幾天立國和聘相封將之事，楚王劉邦宣佈登基。
劉邦登位後，立刻揮軍直逼上黨。上黨郡守名齮，被楚軍迎頭痛擊，大敗後退守回城，死守不戰。劉邦看久攻不下，便帶兵繞城而過，迤邐西去。約行數十里，酈生道：「我主若不下上黨城，恐滋後患，秦擊我前，上黨塞我後，進退失據，豈非危迫！不如還攻上黨城，乘他不備，幸得攻下，方可後顧無憂了。」
劉邦隨傳令各軍繞道回宛，偃旗息鼓，夤夜疾行。靜悄悄的到了城下，天色尚是沒亮，便將上黨城圍住。
上黨城守齮，見敵軍環集如蟻，只得派人乞降。
酈生對劉邦說：「大王攻上黨城，該城連縣數十，吏民甚眾，自知投降必死，必據險死守。大王最好是招降郡守，給他封爵。前途各城，聞風景慕，無不開門迎降，大王豈不省事？」劉邦連聲說好。即封齮為殷侯，仍然留守上黨城。親率上黨城人馬一起西征，果然沿途城邑，無不迎降。酈生又讓嚴申軍禁，毋得擄掠。百姓歡喜非常，各處都攜壺簞漿迎接楚軍，使楚軍遂得迅直抵武關。
劉邦一路收羅降軍，到武關時已有四十多萬大軍，他更不把漢軍放在了眼裡，今天讓人邀項羽過來議事，就是他劉邦的主意，他讓人布下伏兵，要在黃泥屯殺掉項羽。