周瑜所部大軍，已與曹軍張遼部接戰.周瑜所部出兵之前，曾經派人向袁譚請教，詳細詢問張遼用兵計謀，河北諸戰交戰過程，因此得知張遼用兵，善於採用驕兵計、埋伏計、詐敗。周瑜囑咐眾將，大軍開拔之前，必然先派人沿途查看兩側有無伏兵。又要諸將謹慎小心，提防張遼使用驕兵之計，不以貪功為念，不打無把握之仗。
張遼統兵與周瑜所部相戰幾場，均未佔上風。程昱獻計道：「縱觀金旋諸路主將用兵，善於斷人糧道。南皮送至北海軍糧，明日即將送到，不如將計就計，派遣少數兵馬保護糧草，採用伏兵之計，大勝周瑜一場。」張遼也無其他良策，採納程昱之計。
次日，南皮押糧軍隊派人到北海報迅，命令城內兵馬接應。張遼讓潘鳳率領一萬兵馬前往接應押糧部隊，如見周瑜所部前去劫糧，不必與之交戰，棄去糧草，率領所部後撤，等待伏兵殺上，再行回軍助攻；又命夏侯淳、李典兩將各率兩萬兵馬沿途埋伏，見周瑜所部劫糧成功，其軍後撤之時，隨即殺出衝擊；程昱率領三萬人馬守城；張遼率領四萬精兵四處接應。
周瑜此時召集諸將商議軍務，細作來報，潘鳳率領萬餘兵馬開城門北上，估計是出城接應押糧部隊。程普聞言，道：「兩軍相持日久，張遼、程昱老將知兵，足智多謀，不易取勝。今可統領兵馬前去攻打護糧所部，其軍兵少，必可取勝。若是劫得其糧草，城中守軍必然被動。」
周瑜搖頭道：「張遼用兵多年，每次都會派遣重兵保護糧道，我軍又善於劫敵糧草，其一定會用心提防。護糧兵馬薄弱，必為其誘兵之計。我等可以將計就計，勝他一場。」
周瑜當即點將，分派任務，命令馬岱、程普兩將率領四萬兵馬搶奪其糧草，糧草得手後火將糧車圍攏，組成兵陣抵禦敵軍進攻；邢道榮、蔣欽兩將率領四萬兵馬隨於馬岱、程普兩軍之後，伏兵若是勢小則不須出戰，提防城中重兵出城突襲；趙雲率領三萬精兵隨後接應，周瑜與凌操兩人率領七萬兵馬留守大營。
潘鳳接著糧草，率領部下保護糧草返城，見馬岱、程普兩軍出現，命令軍士棄去糧草，往後急撤。馬岱、程普兩將按照周瑜軍令，命令手下士兵將糧車聚攏一起，然後結成軍陣，迎候敵軍。
夏侯淳、李典兩將率領伏軍已經到位，看到周瑜所部前去劫奪草糧，久去未歸。兩將知道潘鳳兵力稀少，擔心其部有所閃失，起兵前往探視，見周瑜所部兵馬依傍糧車結陣。兩將都身經百戰，所謂老將知兵，知道周瑜所部早已做好準備，然而糧草為其擄奪，不能不戰而退，見兩軍兵力相若，指揮部下殺上。
兩軍混戰一陣，潘鳳所部兵馬從後面殺來，馬岱、程普兩將見狀，分軍迎戰。兩軍兵力相若，交戰異常激烈。邢道榮、蔣欽兩將率領部下距離此地很近，現曹軍埋伏兵馬出現，人數與馬岱、程普所部相近，根據周瑜將令，率領大軍從後面往前衝擊。曹軍兵數本少，又是措手無備之時，不由大敗，軍陣潰散，損失人馬眾多。
此時張遼聞聽此處戰狀激烈，率領接應兵馬到達，聚攏敗軍，合兵回擊。趙雲率領部下又從後面殺來，兩軍混戰多時，張遼所部兵馬不支，派人到城中求援，程昱命令副將率領兩萬兵馬出城救援。
張遼後軍為趙雲所部精兵衝擊，軍陣已經潰散。趙雲英勇無敵，銳不可當，其所到之處，曹軍四處奔散。張遼見勢不妙，命令各軍勿行軍陣，都聚集於帥旗之下，潰兵漸漸合攏，戰力復甦，與周瑜所部兵馬相拒。
周瑜在大營，細作不時前來匯報前方軍情，周瑜計算張遼所部兵馬大多已經出城作戰，手下部將一一現身，城中防衛必然非常薄弱，命令凌操率領二萬兵馬駐守營寨，周瑜率領大軍五萬偷襲北海。
此時北海守兵只有一萬，程昱因為知道城北正在激戰，心中放心不下，率領大部分將士立於北門城牆處，遙觀戰場局勢，絲毫不曾提防此時會有大軍攻城。
周瑜大軍潛到北海城下，突然同時動，從南門開始展開激烈攻擊，南門守兵兵力太少，不久被周瑜部下精兵攀上城牆。程昱得到訊息，欲在率領守軍前去救急，周瑜所部已經殺開南門，大軍迅進入北海城中。
程昱所部兵力太少，判斷敵我力量形勢對比，知道非周瑜所部大軍敵手，率領守軍邊戰邊退，從北門退出城出。程昱掛心張遼戰況，命令手下親兵火報給張遼，又見城中追兵返回，命令部下就近隱藏行跡，就近接應張遼所部。
周瑜統兵殺入城中，隨即命令士兵在城中堆積柴火，點起幾處沖天火頭。此時張遼所部漸趨不支，見到北海城中火起，知道城中有失，士氣隨即低落下來，周瑜所部兵馬趁勢攻擊，張遼所部四處潰散奔逃。
張遼率領親兵殺出一條血路，於半途又得程昱所部救應，將領損折不多，兩人在半途中會集敗軍，退往樂陵而去。張遼所部士兵此戰損折兩萬餘人，步將潘鳳被困，被趙雲所部擊殺。
周瑜奪得北海之後，命令趙雲率領五萬兵馬攻擊北海所轄各縣。月餘，各縣俱下，合郡諸項事務亦整理完畢。金旋因為新下諸郡人才缺少，職務多有空缺，諸路大軍元帥需要分神打理政務，損耗精力頗多，起用一批降將，又將河北袁譚所部文武加以配訓，利用現有資源補充所需人才。
金旋任命王朗為洛陽太守，辛毗為洛陽守備；賈范為弘農太守、夏侯懋為弘農守備；王粲為譙城太守，田疇為譙城守備；田豐為徐州太守，韓馥為徐州守備；薛琮為下邳太守，張邈為下邳守備；王甫為北海太守，呂曠為北海守備；呂翔為都陽守備。
北海失陷，張遼大軍開始陷入被動，因為樂陵戰略位置極為重要，張遼、程昱等人統領重兵屯於此城，又命令平原、南皮兩郡嚴密防範，河北整體進入防禦階段。
金旋得到北海後，攻守形勢生變化。原來北海兵馬直接可以威脅徐州、下邳、都陽三地，現在北海已為轄地，下邳成為內郡，徐州也只是面臨定陶曹軍，不須再去防範北海曹軍前來攻打。